法律意见书模板-法律意见书模板

一 : 法律意见书模板

关于xxxx的法律咨询意见

至:xx公司

X年x月x日,贵司就xx事项向xx律师事务所律师进行咨询。(www.loach.net.cn)本所律师在充分研读了贵司提供的材料后,作出咨询建议如下:

一、贵司向本所律师提供材料。

1、xxx

2、xxx(材料及文件列表)

二、上述材料反映的基本事实:

1、xxx

2、xxx

三、本所律师根据贵司提供的材料及叙述的事实,依据相关法律、法规、规章,就xx事宜进行分析,提供咨询意见如下:

1、关于xxx的分析。

2、关于xxx的分析。(事实及法律分析)

四、律师建议

综上,本所律师认为,xxxxxxxxx

以上法律咨询意见,仅供贵司参考。

此致

xx律师事务所

xx年x月x日

附:相关法律法规

二 : 医模科技:补充法律意见书1

北京市鑫兴律师事务所

关于北京医模科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

鑫兴股字 [2015]P4ZHGF第002号

北京市鑫兴律师事务所

BEIJINGXINXINGLAWFIRM

北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A-305 邮编:100020

XINXINGLAWFIRM 补充法律意见书

北京市鑫兴律师事务所

关于北京医模科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

鑫兴股字 [2015]P4ZHGF第002号

致:北京医模科技股份有限公司

北京市鑫兴律师事务所(以下简称“本所”)接受北京医模科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及其他规范性文件的规定,就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具法律意见。(www.loach.net.cn)

本所已经为公司本次申请出具了《北京市鑫兴律师事务所关于北京医模科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月出具的《关于北京医模科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见。

对本所出具的本补充法律意见书,本所声明如下:

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并愿意依法承担相应的法律责任。

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本补充法律意见书应与《法律意见书》一并使用,《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效,本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非特别指明,本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供申请人本次申请股票挂牌转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

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第一部分 公司一般问题

问题一:1.合法合规

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。

答复意见:

根据公司股东说明和工商登记档案载明,并经本所现乘查,公司现有股东为一位自然人股东,二位法人股东,具体情况如下:

序号 股东 职务 挂牌前持有股份数(股) 持股比例

1 梁天颢 董事长,总经理 12,000,000.00 64%

2 北京信利康科技有限公司 -- 3,000,000.00 16%

3 北京东方国狮投资有限公司 -- 3,750,000.00 20%

合计 18,750,000.00 100%

公司自然人股东梁天颢,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,其在公司工作,并与公司签订劳动合同,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于盛地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。

公司法人股东北京信利康科技有限公司、北京东方国狮投资有限公司依法成立,具有法人资格。不属于相关法律法规规定的诸如分公司、职工持股会、工会、商业银行、

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中介机构、事业单位及高校等不适合担任股东的情形,不属于不适合担任股东的情况。

本所认为,上述自然人和法人担任公司股东具有适格性。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

答复意见:

经本所对于公司的章程、股东会决议、工商登记档案信息的核查,根据公司提供的工商登记档案资料并经本所核查,梁天颢直接持有股份公司1200万股股份,持股比例为64%,其持有的股份及表决权已超过公司的股份及表决权的三分之二,其所持有的股份对股东大会的决议产生重大影响,是公司第一大股东,根据《公司法》第二百一十六条第(一)款规定:“控股股东,指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”因此,将梁天颢认定为公司控股股东的依据充分、合法。

根据《公司法》第二百一十六条第(三)款规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”梁天颢同时担任公司的董事长、总经理,持有的股份表决权已足以对股东大会的决议以及董事会的决策产生重大影响,是能够支配公司行为的人。因此将梁天颢认定为公司实际控制人依据充分、合法。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

答复意见:

公司的控股股东为梁天颢。根据公司提供的于2015年2月6日在中国人民银行征信中心查询系统查询打印到的梁天颢《个人信用报告》、梁天颢所在辖区主管公安机关北京市公安局朝阳分局潘家园派出所于2015年2月9日出具的《无犯罪证明》,及梁天

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颢出具的《公司控股股东、实际控制人关于无违法违规行为的书面声明》,并检索全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/,表明梁天颢截至本补充法律意见书出具日,无重大违法违规行为,亦不存在因重大违法违规行为而受到有关机关行政处罚的情形。

综上,本所认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内未有重大违法违规行为。

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

答复意见:

经本所对于公司历次出资的验资报告、收款凭证、股东会决议、公司章程的核查,以及有限公司整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、公司章程、股份有限公司增资的验资报告、收款凭证的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公

司出资情况如下:

一、医模有限,由李庆善和王旭共同出资设立,根据设立时股东签署的《公司章程》,公司注册资本100万元,出资比例分别为50%,出资方式为货币出资。

2005年12月31日,北京通正会计师事务所有限责任公司出具(2006)京通验字第2号《验资报告》,确认截至2005年12月31日,医模有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,各股东的出资均以货币缴纳。

2006年2月10日,医模有限取得北京市工商局向公司核发的注册号为1102232931556的《企业法人营业执照》。

二、2006年8月11日,医模有限股东会作出决议,同意李庆善将其持有的医模有限出资额50万元转让给刘黎萍;同日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至300万元,新增注册资本200万元由刘黎萍认缴;并相应修改章程。

2006年8月11日,北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字2006年第G-1246号《验资报告》,确认截至2006年8月11日,医模有限已收到刘黎萍缴纳的新增注册资本200万元,医模有限累计注册资本为300万元。

2006年8月15日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为300万元。

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三、2007年3月30日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至500万元,新增注册资本200万元由王旭认缴;并相应修改章程。

2007年3月30日,北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字2007年第492号《验资报告》,确认截至2007年3月30日,医模有限已收到王旭缴纳的新增注册资本200万元,医模有限累计注册资本为500万元。

2007年4月2日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为500万元。

四、2012年7月2日,医模有限股东会作出决议,同意王旭将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢;同日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至1,500万元,新增注册资本1,000万元分别由梁天颢认缴775万元、孙静认缴150万元、刘凤军认缴75万元;并相应修改章程。

2012年7月9日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2012]第T0285号《验资报告》,确认截至2012年7月9日,医模有限已收到梁天颢、孙静、刘凤军缴纳的新增注册资本1,000万元,医模有限累计注册资本为1,500万元。

2012年7月10日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为1,500万元。

五、2014年2月5日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(瑞华专审字[2014]01500016号),确认医模有限截至2013年12月31日的经审计的净资产账面价值为1,921.29万元。

2014年3月12日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(国融兴华评报字[2014]第080005号),确认医模有限截至2013年12月31日的净资产评估值为2,192.79万元。

2014年3月12日,医模有限股东会作出决议,一致同意医模有限全体股东作为股份公司的发起人股东,将医模有限整体变更为股份有限公司,以截至2013年12月31日经瑞华会计师事务所审计的医模有限账面净资产1,921.29万元折合股份1,500万股,每股1元,共计股本人民币1500万元,大于股本部分计入资本公积。

2014年3月12日,梁天颢、信利康签署了《北京医模科技股份有限公司发起人协议书》,就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

2014年3月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于北京医模科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京医模科技股份有限公司设立费用

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和支出的报告》、《关于制定北京医模科技股份有限公司章程》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2014年3月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2014]第01500003号),验证截至2014年3月27日,公司已收到全体股东以其拥有的医模有限经审计的净资产以1:0.7807的比例折合股本人民币1,500万元,净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。

2014年4月2日,公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记,并取得北京市工商局核发的注册号为110112009315564的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股)。

六、2014年4月23日,公司召开2014年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于北京医模科技股份有限公司增资扩股的议案》,同意公司新增375万股股份全部由东方国狮认购。本次新增股份认购总价款为750万元,其中,375万元用于认缴注册资本,其余部计入公司资本公积。

瑞华会计师事务所就上述增资出具瑞华验字[2014]第01500005号《验资报告》,确认截至2014年5月12日,公司已收到东方国狮缴纳的新增注册资本375万元,公司累计注册资本为1,875万元。

2014年5月12日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,公司注册资本为1,875万元。

基于上述核查情况,本所认为,公司股东出资真实并按照当时的法律规定依法缴纳了

出资款。

1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

答复意见:

针对于公司历次出资情况及履行程序,本所核查了公司历次出资的股东会决议、验资报告、收款凭证、公司章程、工商变更登记档案信息,公司历次出资均通过股东会或股东大会决议(详见“问题1.2.1出资验资答复意见”)。

本所认为:公司的历次出资已按照当时的法律法规的规定,依法履行了必要的出资程序。

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1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

答复意见:

根据《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”本所认为公司股东历次出资方式符合法律规定。

基于上述核查情况,本所认为,公司股东历次出资的形式和比例符合当时法律、法规的规定。

1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

答复意见:

经本所核查(详见“问题1.2.1出资验资答复意见”),公司股东历次出资、缴纳时间和出资比例符合《公司法》及公司章程有关规定。

本所认为,公司股东的历次出资符合法律规定,不存在出资瑕疵。

1.3.1公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。

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答复意见:

一、医模有限整体变更设立股份公司

经本所核查,医模有限属于整体变更设立,设立的程序、方式符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定,已依法办理了必要的批准、登记手续。

二、自然人股东纳税情况及相关防范措施

本所通过核查公司股改过程中的审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录以及公司工商登记档案关于公司股权转让的股东会决议、股权转让协议以及股权转让后修定的公司章程等资料,公司历史沿革中共发生五次股权转让,分别为2006年8月11日,李庆善与刘黎萍签署了《股权转让协议书》,李庆善将其持有的医模有限出资额50万元转让给刘黎萍。2012年1月17日,刘黎萍与梁天颢签署了《股权转让协议》,刘黎萍将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢。2012年7月2日,王旭与梁天颢签署了《股权转让协议》,王旭将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢。2012年12月7日,梁天颢、孙静、刘凤军分别与信利康签署了《股权转让协议》,梁天颢、孙静、刘凤军分别将其持有的医模有限出资额135万元、150万元、15万元全部转让给信利康。2014年1月28日,刘凤军与梁天颢签署了《股权转让协议》,刘凤军将其持有的医模有限出资额60万元让给梁天颢。该等股权转让均为平价转让,无需缴纳个人所得税。2014年3月12日,医模有限股东会作出决议,一致同意医模有限全体股东作为股份公司的发起人股东,将医模有限整体变更为股份有限公司,以截至2013年12月31日经瑞华会计师事务所审计的医模有限账面净资产1,921.29万元折合股份1,500万股,每股1元,共计股本人民币1500万元。各发起人均已缴足其认购

的股份。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)的规定:“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税”。公司整体变更过程中不存在未分配利润转增注册资本和股本的情形,未有需要缴纳个人所得税的现时义务。

综上,本所认为公司自然人股东不存在需要缴纳个人所得税的情形。

1.3.2变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程

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序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。

答复意见:

经过本所核查公司历次股东会决议、公司章程、《验资报告》、工商变更登记档案信息等,公司只存在增资情况,不存在减资。公司历次增资均通过股东会或股东大会决议,履行了内部审批程序,均依法办理了验资、工商变更登记等法定程序,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》等相关法规的要求。公司历次增资程序(含内部履行决议及外部审批程序)详见“问题1.2.1及1.2.2答复意见”。

综上,本所认为,公司历次的增资已按当时国家的法律规定的规定,依法了履行必要程序,合法、合规。

1.4股权变动

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

答复意见:

一、 公司历次股权转让的合法合规性

(一)2006年8月公司股东股权转让

2006年8月11日,医模有限股东会作出决议,同意李庆善将其持有的医模有限出资额50万元转让给刘黎萍。同日,李庆善与刘黎萍签署了《股权转让协议书》,李庆善将其持有的医模有限出资额50万元转让给刘黎萍。

2006年8月15日,公司办理了股东变更的工商登记备案手续。

(二)2012年1月公司股东股权转让

2012年1月17日,医模有限股东会作出决议,同意刘黎萍将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢;并相应修改章程。

2012年1月17日,刘黎萍与梁天颢签署了《股权转让协议》,刘黎萍将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢。

2012年1月18日,公司办理了股东变更的工商登记备案手续。

(三)2012年7月公司股东股权转让

2012年7月2日,医模有限股东会作出决议,同意王旭将其持有的医模有限出资额

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250万元转让给梁天颢。

2012年7月2日,王旭与梁天颢签署了《股权转让协议》,王旭将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢。

2012年7月10日,公司办理了股东变更的工商登记备案手续。

(四)2012年12月公司股东股权转让

2012年12月5日,医模有限股东会作出决议,同意梁天颢、孙静、刘凤军分别将其持有的医模有限出资额135万元、150万元、15万元全部转让给信利康。

2012年12月7日,梁天颢、孙静、刘凤军分别与信利康签署了《股权转让协议》,梁天颢、孙静、刘凤军分别将其持有的医模有限出资额135万元、150万元、15万元全部转让给信利康。

2012年12月11日,公司办理了股东变更的工商登记备案手续。

(五)2014年1月公司股东股权转让

2014年1月28日,医模有限股东会作出决议,同意刘凤军将其持有的医模有限出资额60万元让给梁天颢。

2014年1月28日,刘凤军与梁天颢签署了《股权转让协议》,刘凤军将其持有的医模有限出资额60万元让给梁天颢。

2014年2月8日,公司办理了股东变更的工商登记备案手续。

经本所对于上述事实的核查,本所认为,公司股权转让合法、合规,无潜在纠纷。

二、 公司是否存在股权代持情况

根据公司的说明及梁天颢出具的声明和承诺,刘黎萍、王旭所持医模有限的股权曾系代梁天颢持有,刘黎萍为梁天颢的母亲,王旭为梁天颢妹妹梁天虹的配偶。前述股权的出资款由梁天颢实际支付,王旭、刘黎萍仅为在工商登记注册的名义股东,在梁天颢的授权下行使各项股东权利。经本所律师核查,2012年1月和7月,刘黎萍、王旭分别与梁天颢通过签署股权转让协议的方式将其持有的医模有限全部出资额转让给梁天颢,并在工商局办理了变更登记手续,从而解除了代持关系,股权代持关系已清理完毕,不存在股权纠纷。

截至本补充法律意见书出具日,公司股东对其各自所持股份均确认为本人持有,且出具了关于《所持股份转让限制及股权纠纷的声明》,声明如下:“作为北京医模科技股份有限公司股东,所持股份公司股份没有用于任何目的的质押,没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施,没有其他任何形式的转让受限情形,也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷;所持北京医模科技股份有限公司不存在与其他人之间的

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股权纠纷情形,不存在为他人代持情形”。

根据公司说明、本所对于公司股东的访谈和工商登记档案信息的核查以及上述证明和承诺,本所认为,公司现不存在股权代持的情况。

三、 公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件

经本所核查,公司历次的股权转让、增资均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、增资行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项之规定。

1.5公司违法行为

请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。

答复意见:

根据公司说明及北京市工商行政管理局、东莞市工商行政管理局、北京市通州区地方税务局张家湾税务所、东莞市国家税务局长安税务分局、东莞市地方税务局长安税务分局、北京市质量技术监督局、广东省东莞市质量技术监督局、 东莞市安全生产监督管理局长安分局、北京市通州区食品药品监督管理局、北京市通州区人力资源和社会保障局、东莞市社会保障局长安分局出具的公司无违法违规证明,公司最近24个月内不存在违法行为。

1.6董监高及核心技术人员

1.6.1合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

答复意见:

一、公司董事、监事、高管是否存在重大违法违规行为

根据公司董事、监事、高管出具了《关于无违法违规的声明》,声明如下情况:“一、符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格;二、最近二年内没有因违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;三、

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不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情形;四、最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情形;五、不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;六、没有欺诈或其他不诚实行为。”

根据公司说明、董、监、高个人所在辖区公安派出所出具的《违法犯罪记录证明》以及上述声明,公司董事、监事、高管人员不存在重大违法违规性行为。

二、公司董事、监事、高管的合法合规

经本所核查公司创立大会及历次股东大会选举董事、监事的决议、公司股份职工代表大会选举职工监事的决议、公司董事会有关任免高级管理人员的决议,公司董事、监事、高管变动情况如下:

截至2012年1月1日,医模有限不设董事会及监事会,设1名执行董事和1名监事,由王旭担任执行董事兼总经理,由韩天真担任监事。

(一)董事变化情况

2012年1月18日,医模有限召开股东会,会议决议同意免去王旭执行董事职务,选举梁天颢为执行董事。

2014年3月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议决议选举梁天颢、刘凤军、宋桂芝、徐文秀、黄震为公司董事;同日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议决议选举梁天颢为公司董事长。

(二)监事变化情况

2012年1月18日,医模有限召开股东会,会议决议同意免去韩天真监事职务,选举宋桂芝为监事。

2012年7月2日,医模有限召开股东会,会议决议同意免去宋桂芝监事职务,同意选举孙静为监事。

2014年3月19日,医模有限召开职工代表大会,会议决议选举方亮为公司职工代表监事。

2014年3月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议决定选举赵文祥、刘英杰为公司监事,并与职工代表监事方亮共同组成公司第一届监事会;同日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议决议选举赵文祥为公司监事会主席。

2015年1月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,会议决定选举刘美怡为公司监事,赵文祥不再担任公司监事。同日,公司召开监事会会议,会议决定选举刘美怡为公司监事会主席。

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(三)高级管理人员变化

2012年1月18日,医模有限召开股东会,会议决议同意解聘王旭经理职务,聘任梁天颢为经理。

2014年3月27日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议决议同意聘任刘凤军、宋桂芝、徐文秀为公司副总经理,聘任陈国杰为董事会秘书,聘任宋桂芝为公司财务总监。

2015年1月8日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议决议同意聘任梁绍仲

为董事会秘书,陈国杰不再担任董事会秘书。

本所认为,公司董事、监事及高级管理人员自股份公司成立后的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,且履行了必要的法律程序,合法、合规。

1.6.2任职资格

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

答复意见:

《公司法》第六章中主要是对公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务进行了规定。其中:

《公司法》第一百四十六条规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

《公司法》第一百四十七条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”

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《公司法》第一百四十八条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪

用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)

违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。”

根据各位董事、监事和高级管理人员所在辖区派出所开具的关于无犯罪记录的《证明》、以及本所对于公司董事、监事和高级管理人员共同签署的《北京医模科技股份有限公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》和公司章程、公司历次董事会、监事会、股东会的核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在违反法律法规规定的义务等情形。

1.6.3竞业禁止

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

答复意见:

根据公司说明、公司董监高、核心技术人员签署的《关于不存在竞业禁止和侵犯

知识产权情况的声明》:“本人与之前的任职单位并未签署竞业禁止协议或包含竞业禁

止条款的任何协议,也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

本人承诺如存在前述情形,本人愿承担因此产生的所有法律责任。”

本所认为,公司董监高、核心人员不存在违反竞业禁止的情形,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

问题二:2.业务

2.1资质

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所

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需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。

答复意见:

一、是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见

公司现已取得了北京市药品监督管理局核发的证号为京230464号的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》,经营范围:II类:医用电子仪器设备,基础外科手术器械,医用化验和基础设备器具,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,病房护理设备及器具。许可期限为2012年12月7日至2017年12月6日。

本所认为,公司具备生产经营活动所必须的业务经营许可资质,相关业务合法合规。

二、是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为

根据公司章程和公司持有的《企业法人营业执照》中关于公司经营范围的规定和载明,并经本所现乘查,公司的经营范围为:生产医用模型、实验室设备;科技开发、技术咨询、技术培训、技术转让;销售医用模型、实验室设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

根据《审计报告》及公司说明,公司的主营业务为医学模拟教学产品的研发、生产及销售。报告期内,公司营业收入具体情况如下:

项目 2014年度 2013年度

主营业务 38,695,846.14 23,697,524.71

其他业务 -- --

营业收入合计 38,695,846.14 23,697,524.71

主营业务占比 100% 100%

本所认为,公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内,公司严格按照相关法律法规生产经营,不存在超越资质、范围经营的情况的现象发生,不存在相应的法律风险,公司无重大违法行为发生。

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三、是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响

经本所核查,公司已取得的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》,许可期限为2012年12月7日至2017年12月6日。为此,公司目前无即将到期的生产许可证。

本所认为,公司现不存在经营业务资质无法续期的风险,对公司的持续经营也无重大影响。

2.2.1技术

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。

答复意见:

本所现乘查,公司目前拥有五大产品系列,包括基础解剖模型、局部功能训练模型、计算机交互式训练模型、虚拟现实和触觉感知系统及生理驱动型模拟系统五类。公司在发展过程中,重视技术研究和开发,公司主要产品的生产具有专利权,公司生产经营相关技术真实、合法。

本所认为,公司产品所使用的技术是真实、合法;公司产品所使用技术不存在有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。

2.2.2研发

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

答复意见:

一、研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例

(一)研发机构设置

经本所现乘查,公司在新产品研发上,主要以公司自行研发为主,联合开发为辅

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的方式进行新产品的研发。公司设有机电研发部和知识产权部,由总经理领导。

(二)研发项目与成果

根据公司说明,并经本所律师核查,公司目前拥有的主要专利权情况如下:

序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日

1 一种立式接生模型装置 实用新型 ZL200820107194.5 2009.1.21

2 一种接生模型装置 实用新型 ZL200820107195.X 2009.2.25

3 一种口腔清洁模型 实用新型 ZL200920145071.5 2010.2.3

4 臀部肌肉注射训练及对比模型 实用新型 ZL200920148650.5 2009.12.30

5 臀部肌肉注射训练外套模型 实用新型 ZL200920148653.9 2009.12.30

6 外周穿刺中心静脉插管模型 实用新型 ZL200920148655.8 2009.12.30

7 臀部肌肉注射模型 实用新型 ZL200920148652.4 2010.1.6

8 一种中心静脉插管模型 实用新型 ZL200920148656.2 2010.1.6

9 上臂肌肉和皮下注射外套模型 实用新型 ZL200920148654.3 2010.5.19

10 中心静脉穿刺模型 实用新型 ZL200920148651.X 2009.5.26

11 皮内注射模型 实用新型 ZL200920151569.2 2010.1.27

12 青少年注射手臂模型 实用新型 ZL200920151576.2 2010.1.27

13 皮内注射模块 实用新型 ZL200920151570.5 2010.2.3

14 动脉穿刺手臂模型 实用新型 ZL200920151574.3 2010.2.3

15 皮肤注射模块 实用新型 ZL200920151571.X 2010.2.3

16 儿童注射手臂模型 实用新型 ZL200920151575.8 2010.2.3

17 静脉注射手模型 实用新型 ZL200920151573.9 2010.2.3

18 成人注射手臂模型 实用新型 ZL200920151577.7 2010.2.3

19 一种血压测量手臂模型 实用新型 ZL200920151578.1 2010.5.26

20 一种静脉注射及穿刺手臂模型 实用新型 ZL200920151579.6 2010.5.26

21 静脉注射训练及考核装置 实用新型 ZL200920154436.0 2010.5.26

22 透明男性导尿模型 实用新型 ZL200920157476.0 2010.3.3

23 臀部肌肉注射模型 实用新型 ZL200920157475.6 2010.3.3

24 男性导尿示教模型 实用新型 ZL200920157473.7 2010.3.3

25 女性导尿示教模型 实用新型 ZL200920157472.2 2010.3.3

26 一种多功能护理人模型 实用新型 ZL200920157474.1 2010.6.30

27 分娩机转示教模型 实用新型 ZL200920157470.3 2010.9.22

28 打结训练模型 实用新型 ZL200920163639.6 2010.5.19

29 皮肤缝合模块 实用新型 ZL200920163635.8 2010.5.19

30 手摇分娩机转模型 实用新型 ZL200920163634.3 2010.6.30

31 肠管吻合模型 实用新型 ZL200920167797.9 2010.5.19

32 气胸处理模型 实用新型 ZL200920167793.0 2010.5.26

33 前列腺检查训练模型 实用新型 ZL200920167795.X 2010.8.4

34 前列腺检查模型 实用新型 ZL200920167796.4 2010.8.25

35 乳腺癌视诊与触诊模型 实用新型 Zl200920167794.5 2010.11.10

36 男性盆腔模型 实用新型 ZL200920176338.7 2010.5.19

37 胸穿模型 实用新型 ZL200920176334.9 2010.6.2

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序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日

38 女性骨盆模型 实用新型 ZL200920176335.3 2010.6.2

39 瘘管造口术后护理模型 实用新型 ZL200920176336.8 2010.6.2

40 脊椎穿刺模型 实用新型 ZL200920176337.2 2010.6.2

41 女性盆腔模型 实用新型 ZL200920176339.1 2010.6.2

42 一种多功能肩关节模型 实用新型 ZL200920217896.3 2010.6.2

43 肩关节模型 实用新型 ZL200920217895.9 2010.6.2

44 一种气管切开术护理模型 实用新型 ZL200920217898.2 2010.6.2

45 膝关节模型 实用新型 ZL200920217897.8 2010.6.2

46 一种带有胎儿头的骨盆模型 实用新型 ZL200920217899.7 2010.6.9

47 女性器官模型 实用新型 ZL200920278651.1 2010.6.30

48 一种多功能肘关节模型 实用新型 ZL200920278652.6 2010.7.28

49 一种椎间盘突出模型 实用新型 ZL200920278653.0 2010.8.18

50 支气管树模型 实用新型 ZL200920278655.X 2010.8.11

51 头部注射模型 实用新型 ZL200920276006.6 2010.8.4

52 婴儿骨穿模型 实用新型 ZL200920276005.1 2010.8.18

53 耳冲洗训练模型 实用新型 ZL200920276001.3 2010.8.11

54 婴儿腰部穿刺模型 实用新型 ZL200920276004.7 2010.8.11

55 耳内检查模型 实用新型 ZL200920276003.2 2010.8.11

56 耳诊断模型 实用新型 ZL200920276002.8 2010.8.11

57 儿童心肺复苏模型 实用新型 ZL200920276007.0 2010.8.11

58 乳房检查诊断模型 实用新型 ZL200920268787.4 2010.9.1

59 穿戴式男性导尿模型 实用新型 ZL200920268788.9 2010.9.1

60 表面血管结扎止血模型 实用新型 ZL200920268790.6 2010.9.1

61 穿戴式女性导尿模型 实用新型 ZL200920268789.3 2010.9.1

62 儿童气管插管训练模型 实用新型 ZL201020108836.0 2010.9.22

63 心肺复苏按压深度的检测装置 实用新型 ZL201120531112.1 2012.7.25

64 动静脉血路循环系统仿真模型 实用新型 ZL201120549806.8 2013.1.30

65 虚拟注射手模型 实用新型 ZL201320204341.1 2014.2.19

(三)研发投入情况

报告期内,公司的研发支出情况如下:

单位:元

项目 2014年 2013年

研发费用 2,421,358.97 2,496,500.85

营业收入 38,695,846.14 23,697,524.71

研发费用占营业收入的比

6.26% 10.53%

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二、公司自主研发能力及合作研发情况

经本所核查,公司研发以自主研发为主(详见“问题2.2.1技术和问题2.2.2研发(1)答复意见”),具有较强的研发能力。

三、知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)

根据公司的说明,公司主要产品研发所取得的专利为自主研发,不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。公司股东也对此做出承诺,如因与任何第三方存在知识产权纠纷而产生的所有法律责任均由其承担。公司核心技术人员也出具《关于

不存在竞业禁止和侵犯知识产权情况的声明》:“本人与之前的任职单位并未签署竞

业禁止协议或包含竞业禁止条款的任何协议,也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。本人承诺如存在前述情形,本人愿承担因此产生的所有法律责任。”

综合以上核查,本所认为公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。

2.3业务、资产、人员

2.3.1业务描述

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

答复意见:

一、公司的业务、业务分类的标准、产品或服务

(一)公司的业务

根据公司的说明,公司主营业务是医学模拟教学产品的研发、生产及销售。根据《审计报告》,报告期内,公司2013年度营业收入为23,697,524.71元,其中主营业务收入为23,697,524.71元,占营业收入的100%;2014年度营业收入为38,695,846.14元,其中主营业务收入为38,695,846.14元,占营业收入的100%,公司主要业务明确。

(二)公司产品分类及用途

产品系类 主要功能

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解剖模型产品 基础解剖模型用来研究人体各个局部内的器官组织间的关系,如人体各局部是

由哪些骨、肌肉、血管、神经及内脏组成,组成该局部的各器官间又是以何种

方式相互组合等问题。通过使用该模型示教,教师可让学生明确人体各局部内

器官的数目形态、器官间的关系及器官的内部关系,确保正确的处理路线和原

则,达到对各局部进行“拆、卸、修、补、组装及重建”的教学目的。

局部功能训练模型 局部功能训练模型主要用来训练医科学生的单项临床操作技能。使用该模型可

以使学生对人体某局部或某系统或某一学科的解剖结构和生理以及疾病的发

生、发展过程进行更直观、更形象化的认识,学生可以在没有任何外界压力的

情况下,利用模型反复进行各种临床操作技能的训练,从而更好地掌握各种技

能操作的要领,提高熟练程度,减少操作不当带来的严重后果以及给病人造成

的痛苦,降低医疗纠纷。此外,部分局部功能训练模型不但具有示教功能,还

可用于对学生临床操作技能的训练及考核,锻炼学生的临床思维和应变能力。

局部功能性模型分为两大类,一类是常规局部功能性模型,包括急救模型、护

理模型和各类专科模型(即内科学、外科学、妇产科学、儿科学、五官科等专

科模型);另一类是非常规局部功能性模型,该模型不一定为人体或器官的形状,

但同样可以模拟和展示人体的器官功能。

计算机交互式训练模型 该类模型依靠强大的软件功能,可以自主设置病例,实现完整的治疗过程,学

生不但可以练习临床技能的训练,更提高了临床思维能力和独立救治能力。计

算机交互式模拟系统一般包括一个整身模型部分、计算机交互模块、一套软件,

及笔记本电脑。整体模型人是医疗操作的载体,计算机交互模块将模型与电脑

相连,同时计算机可自动对学生的处理进行记录。与局部模型相比,计算机交

互式模拟系统既有针对单项临床操作的训练(静脉穿刺、气管插管),也有针对

某一病例所进行的一系列处理。学生不但可以练习临床技能的训练,还可以提

高临床思维能力和独立救治能力。

虚拟现实和触觉感知系统 虚拟现实技术是一种基于可计算信息的沉浸式交互环境,该技术采用以计算机

技术为核心的现代高科技(包括计算机图形学、多媒体技术、人工智能、人机

接口技术、传感器技术以及高度并行的实时计算机技术及有关人的行为学研究

等多项关键技术)生成逼真的视、听、触觉一体化的特定范围的虚拟环境,用

户借助必要的设备以自然的方式与虚拟环境中的对象进行交互作用、相互影响,

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从而产生亲临等同真实环境的感受和体验。

当虚拟现实技术应用于医学,被称之为虚拟医学或仿真医学。该技术在医学上

已应用于医学教学、疾病诊断、手术模拟、康复医疗、远程医疗等领域。

通过虚拟现实和触觉感知系统,用户能够通过计算机生成一个完全互动的病人

环境和病情,以训练专科医生技能。

生理驱动型模拟系统 生理驱动型模拟系统由电脑技术驱动,并模拟人体真实的病理生理特征以及临

床实践中经常遇到的各种病例和救治场景,用于训练高水平医学生。

本所认为,公司的业务描述准确。

2.3.3资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。

答复意见:

根据《审计报告》,公司提供相关的财产权属证明或说明,并经本所核查,本所认为,公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷情况。公司主要资产的具体情况详见“《法律意见书》十、主要资产”。

2.3.4知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

答复意见:

一、是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性

根据公司说明,公司现拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属存在争议或不明的情形。与此同时,公司内部上下高度重视知识产权的保护和管理,科学运用知识产权体系工具,多层次保护公司的核心利益。公司主要知识产权的具体情况详见“《法律意见书》

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十、主要资产”。

本所认为,公司尚不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。

二、知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性

经本所核查(详见“2.2.1技术答复意见”),公司现拥有的知识产权属于自主知识产权,在知识产权的使用、转让上不存在对他方的依赖,为此,不会影响公司资产、业务的独立。

三、存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

根据公司说明,以及本所查询中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行信息查询系统,国家知识产权局网站系统,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

2.3.5人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

答复意见:

一、结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性

经核查,截至2014年12月31日,合并报表后公司共有员工186人,员工构成情况如下:

(一)按专业结构划分

专业结构 人数(人) 占比

管理人员 53 28.49%

研发与工程技术人员 30 16.13%

市场营销人员 13 6.99%

其他人员 86 48.39%

合计 186 100.00%

(二)按年龄划分

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年龄 人数(人) 占比

30岁以下 88 47.31%

30-39岁 68 36.56%

40-49岁 20 10.75%

50岁及以上 10 5.38%

合计 186 100.00%

(三)按受教育程度划分

教育程度 人数(人) 占比

博士或硕士研究生 2 1.08%

本科 29 15.59%

专科 24 12.9%

专科以下 131 70.43%

合计 186 100.00%

其中,北京医模员工人数151人,大专以上的科研人员55人,占比36.42%,可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行。经查阅公司研发技术人员的简历、与相关研发人员访谈,了解到公司的研发人员均有相关研发工作经验或相关专业学历,适应公司研发活动专业性的要求。

本所认为,公司人员配置满足日常的正常生产经营活动,公司人员结构的组成、员工状况与公司业务的匹配,符合公司及行业的现状。

二、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

根据《审计报告》,公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备及其他资产等。截至2014年12月31日,公司的主要固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备及模具,成新率情况如下:

固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率

机械设备 962,641.61 661,786.21 300,855.40 31.25%

运输设备 2,609,989.63 901,747.61 1,708,242.02 65.45%

办公设备 1,276,606.70 947,411.67 329,195.03 25.79%

模具 5,024,818.77 1,739,510.73 3,285,308.04 65.38%

合计 9,874,056.71 4,250,456.22 5,623,600.49 56.95%

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公司的上述固定资产能够满足生产经营的需要,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形,不会对公司财务状况和持续经营能力产生较大的影响,成新率与公司的生产经营状况相匹配。公司的车辆也处于正常运营状态,能满足公司开展日常活动的需要。公司目前取得了多项与公司业务及产品研发、生产相关的专利、商标、软件着作权等。公司现有资产与公司员工总数、员工年龄结构、员工学历结构是匹配的,不存在主要资产冗余或用工短缺的情形。

综上,将公司主要资产与公司业务规模、业务内容、人员结构等进行对比,公司主要资产与公司业务、人员具有较高匹配度和较强关联性。

为此,本所认为公司主要资产与业务、人员相匹配,符合公司及行业的现状。

2.4.1环保

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。

答复意见:

一、公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规

公司作为医疗模型生产企业,主要业务为医学教学模型、医学教学软件、辅助医学教

学设备等产品,并提供医学模拟实验室方案设计、产品配置、产品安装、培训等服务。公

司日常生产经营中须遵守《环境保护法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规。

《环境保护法》第二十四条规定“排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者,应当采取措施,防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害。”、“排放污染物的企业事业单位,应当建立环境保护责任制度,明确单位负责人和相关人员的责任。”

《建设项目环境保护管理条例》第六条规定“国家实行建设项目环境影响评价制

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度。”、十六条“必须执行防治环境污染及其他公害的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的制度。”

根据公司说明及公司提供的《建设项目环境影响评价报告表》,公司的废气、工业废水及固体废物处理情况如下:

(一)废气处理

公司生产项目的工艺流程中的搅拌工序、搪胶、焊接会有少量废气和烟尘产生。其中,项目搅拌过程中由于搪胶料和色粉的搅拌会有少量粉尘产生,搅拌机为密闭式,搅拌过程中产生的粉尘量极少。胶以及少量的焊接。搪胶、焊接会产生少量焊接烟尘。公司对于上述废气和烟尘主要防治措施分别为加强管理,生产产生的焊接烟尘经收集后高空排放,对大气环境质量影响较校

(二)固体废物处理

固体废物主要来源于项目原材料使用过程中和包装工序产生的废包装材料,产生量约0.5吨/年,以上固废经收集后回收,送废品收购站。

(三)工业废水

公司项目搪胶过程中会用到少量冷却水。冷却水主要是为了产品的冷却,该冷却水为自来水,无添加任何制剂,循环水量为10t/h。使用过程中会有少量水因受热等因素损失,需定期补充冷却水。

(四)噪声

公司生产项目主要噪声源为生产设备运行、空压机、冷却塔运行时产生的噪声。公司通过对噪声源采取适当隔音、降噪措施,使得项目产生的噪声对周围环境不造成影响。

根据北京市通州区环境保护局出具的《关于对“北京医模科技有限公司生产医学教学模型”建设项目验收的批复》(通环保验字[2011]005号),北京医模生产建设项目已落实环保审批各项规定,经谱尼测试检测,该单位产生的厂界噪声、工艺废气能够达标排放。

根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞华瑞医模科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建(长)[2014]370号),公司生产建设项目执行了环境保护“三同时”管理制度,基本落实了《关于东莞华瑞医模科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》(东环建(长)[2014]142号)的意见要求;无生产性废水排放,搪胶、焊接工序废气经收集后高空排放。经东莞市环境保护局对公司生产过程中产生的污染物排放进行验收监测,达到相关环保标准。

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综上,本所认为,公司的日常环保运营符合环境保护法律、法规的规定,报告期内不存在受到环保主管政府部门的行政处罚的情况。

二、是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续

公司主营业务为医学教学模型、医学教学软件、辅助医学教学设备,不属于环保部认定的“重点监控企业”(具体可参见《2014年国家重点监控企业名单》。

公司生产建设项目的环评手续审批及建设项目验收具体情况如下:

项目实施主体 项目名称 环评项目批复情况 环评项目验收情况

北京医模 医疗教学模型生产 已获得环评批复 已获得项目验收

东莞医模 教学医疗模型生产 已获得环评批复 已获得项目验收

目前公司正在办理排污许可证手续。

三、公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明

《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》一、(二)规定:“申请再融资的上市企业,再融资募集资金投资于重污染行业。重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。”

参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号),公司不属于重污染行业企业。

综上,本所认为公司的日常生产经营能够遵守相关环保规定,合法合规。公司生产建设项目已依法履行相应的环保手续,通过了建设项目环评批复,并办理了相应的环评验收手续,公司现正在办理排污许可证。公司所处行业不属于重污染行业。

2.4.2安全生产

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。

答复意见:

一、公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况根据《中华人民共和国安全生产法》第二条规定:“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业,实行安全生产许可制度。”本公

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司不属于前述企业,因此无需办理安全生产许可证。

二、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。

经本所现乘查,公司已执行并执行安全生产管理制度,建立健全了安全生产责任制;对生产人员进行安全培训;同时对安全生产检查做了规定,分为日常检查、定期检查、专业检测和季节性检查,有效降低了安全风险。公司重视日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施。

2.4.3质量标准

请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

答复意见:

一、公司采取的质量标准

由于公司所生产的医疗模型产品现尚未有统一的国家标准,目前公司生产产品所执行的质量标准主要为企业根据产品研发后成果转化后生产的实际情况起草制定,并报政府标准化主管部门备案。目前企业生产适用执行的质量标准的具体情况如下:

质量标准名称 标准号 备案日期 政府标准化主管部门备案单位

心肺复苏训练及考核系统 Q/TXBYM0211-2013 2013.08.26 北京市通州区质量技术监督局

心肺复苏模拟人 Q/TXBYM0212-2013 2013.08.26 北京市通州区质量技术监督局

生殖系统模型 Q/TXBYM0162-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

半身分娩模型 Q/TXBYM0163-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

智能无线控制护理机器人 Q/TXBYM0161-2012 2012.09.18 北京市通州区质量技术监督局

未加重的成人急救模型 Q/TXBYM0164-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

标准整体护理人模型-贝

Q/TXBYM0165-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

呼吸系统模型 Q/TXBYM0166-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

中央及外侧型椎间盘突出

Q/TXBYM0167-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

模型

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成人心肺复苏训练模型-

Q/TXBYM0168-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

布朗

神经系统模型 Q/TXBYM0169-2012 2012.12.25 北京市通州区质量技术监督局

17件创伤模型组件 Q/TXBYM0170-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

34件外伤模拟组件 Q/TXBYM0171-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

43件创伤模型组件 Q/TXBYM0172-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

新生儿全身注射模拟人 Q/TXBYM0173-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

三岁儿童模拟人 Q/TXBYM0174-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

婴儿心肺复苏模拟人 Q/TXBYM0175-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

婴儿心肺复苏模拟人-带

Q/TXBYM0176-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

电子检测

标准型智能婴儿互动照料

Q/TXBYM0177-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

模拟人

高级型智能婴儿互动照料

Q/TXBYM0178-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

模拟人

儿童骨穿及股静脉穿刺操

Q/TXBYM0179-2013 2013.02.04 北京市通州区质量技术监督局

作模型

婴儿腰部穿刺模拟人 Q/TXBYM0180-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

婴儿骨穿操作模型 Q/TXBYM0181-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

助产操作模型 Q/TXBYM0182-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

经济型助产操作模型 Q/TXBYM0183-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

分娩机制示教模型 Q/TXBYM0184-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

泌尿系统模型 Q/TXBYM0185-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

分娩机转操作模型 Q/TXBYM0186-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

妇科操作示教模型 Q/TXBYM0187-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

胎儿头颅骨模型 Q/TXBYM0188-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

女性盆腔器官模型 Q/TXBYM0189-2013 2013.02.06 北京市通州区质量技术监督局

子宫模型I型 Q/TXBYM0190-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

子宫模型II型 Q/TXBYM0191-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

宫颈病变模型 Q/TXBYM0192-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

胚胎发育示教模型 Q/TXBYM0193-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

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手摇分娩机转操作模型 Q/TXBYM0194-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

会阴切开缝合操作模块 Q/TXBYM0195-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

高级会阴切开缝合操作模

Q/TXBYM0196-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

难产操作模型 Q/TXBYM0197-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

乳房检查操作模型 Q/TXBYM0198-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

穿戴式乳房自检操作模型 Q/TXBYM0199-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

孕妇行动体验装置 Q/TXBYM0200-2013 2013.03.01 北京市通州区质量技术监督局

压疮仿真模型 Q/TXBYM0201-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

穿戴式压疮病情演变模型 Q/TXBYM0202-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

成人男性护理模拟人——

Q/TXBYM0203-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

艾米(带电子检测)

成人男性护理模拟人——

Q/TXBYM0204-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

艾米

上臂肌肉注射操作及对比

Q/TXBYM0205-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

模型(带电子检测)

女性护理模拟人——安娜 Q/TXBYM0206-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

透明洗胃操作模型 Q/TXBYM0207-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

血压测量操作手臂模型 Q/TXBYM0208-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

男女性别可互换导尿操作

Q/TXBYM0209-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

模型

灌肠操作模型 Q/TXBYM0210-2013 2013.06.20 北京市通州区质量技术监督局

二、公司的质量标准是否符合法律法规规定

根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》等法律法规的规定,根据北京市质量技术监督局于2015年1月6日出具的证明,公司近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。根据广东省东莞市质量技术监督局于2015年1月4日出具的证明,自2013年1月1日至2014年12月31日,东莞华瑞医模科技有限公司在该局无违反质量技术监督法律、法规有关规定的记录。

综上,本所认为:公司所采取的质量标准符合法律、法规的相关规定。

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问题三:7.关联交易

7.1关联方

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

答复意见:

根据公司提供的关联方清单并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在下列主要关联方:

本法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》

(财会[2006]3号)要求的标准进行认定。

根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在下列主要关联方:

一、关联自然人

(一)控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为梁天颢,关于梁天颢的具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”。

(二)持有公司5%以上股份的自然人

除控股股东梁天颢外,持有公司5%以上股份的股东为东方国狮、信利康。

(三)公司现任的董事、监事和高级管理人员

姓名 任职情况

梁天颢 董事长、总经理

刘凤军 董事、副总经理

宋桂芝 董事、副总经理、财务总监

徐文秀 董事、副总经理

黄震 董事

刘美怡 监事会主席

刘英杰 监事

方亮 监事

梁绍仲 董事会秘书

公司的董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其诚信情况”。

二、关联法人

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(一)子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,公司拥有1家子公司,具体情况如下:

企业名称 成立时间 注册资本 经营范围 关联关系

东莞华瑞

研发、产销:医用模型及其技术咨 公司持有

医模科技 2012/07/05 人民币100万元

询、技术转让。 100%股权

有限公司

(二)除公司及其控股子公司外,公司实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或控制、共同控制或施加重大影响的企业如下:

企业名称 注册资本 经营范围 关联关系

技术推广;企业管理咨询;市场调查;企业

策划;组织文化艺术交流活动(不含棋牌);

承办展览展示;会议服务;销售电子产品、 梁天颢持有70%

信利康 人民币300万元

机械设备、计算机软件及辅助设备、文化用 股权

品、工艺品(不含文物)、日用品、五金交

电、建筑材料。

销售机械设备、电子产品、建材、化工品(不

含危险化学品)、文具用品、乐器、日用品、

工艺品、五金交电、服装、鞋帽;投资咨询;

企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学及

梁正义(梁天颢

北京恒屹斯达国际 中介服务);汽车装饰;设计、制作、代理、

人民币100万元 之父)持股60%,

经贸有限公司 发布广告;园林绿化服务;家居装饰及设计;

并担任其董事

会议及展览服务;物业管理;计算机系统服

务;组织文化艺术交流活动(不含演出);

货物进出口;货运代理;声乐技术培训;舞

蹈技术培训;翻译服务。

英华睿智国际技术 许可经营项目:图书零售。 梁天虹(梁天颢

培训(北京)有限 人民币50万元 一般经营项目:计算机、摄像、摄影、声乐、 之妹)持股90%,

公司 器乐、舞蹈、美术、朗诵技术培训;技术推 并担任其董事

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广服务;企业管理;会议及展览服务;组织长

文化艺术交流活动(不含演出)。

王旭(梁天虹之

北京达意兴翻译有 翻译服务;经济贸易咨询;组织文化艺术交 配偶)持股50%,

人民币3万元

限公司 流活动(不含演出)。 并担任其执行

董事、总经理

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术培训;销售百货、针纺织品、医疗器械、

五金交电、土产品、工艺美术品、金属材料、

机械电子设备、纸浆、木材、建筑材料、制 孙静(梁天颢原

冷空调设备、劳保用品、计算机及外部设备、 配偶)持有100%

日正华瑞 人民币1600万元 化工;组织文化艺术交流活动;承办展览展 股权,并担任其

示;企业形象策划;信息咨询;接受委托提 执行董事、总经

供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的理

进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外;委托加工医用模型、实

验室设备。

技术服务;会议服务;信息咨询(中介除外); 孙静(梁天颢原

投资咨询;技术咨询;市场调查;企业形象 配偶)持有50%

北京华瑞医模科技

人民币50万元 策划;承办展览展示;组织文化艺术交流活 股权,并担任其

有限公司

动(演出除外);销售机械设备、电子产品、 执行董事、总经

文具用品、计算机、软件及辅助设备。 理

孙静(梁天颢原

香港日征国际有限 配偶)持有100%

港币1万 -

公司 股权,并担任其

董事

XINXINGLAWFIRM 补充法律意见书

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

孙雷(梁天颢原

技术推广;货物进出口、技术进出口(以上

配偶孙静之弟)

北京润雅科技有限 两项不含法律法规规定需要审批的项目)、

人民币500万元 持有40%股权,

公司 代理进出口;承办展览展示;仓储服务(不

并担任其执行

含危险化学品);投资管理;销售机械设备、

董事、总经理

电子产品。

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术培训;销售文化用品、日用品、针纺织

韩天润(梁天颢

品、金属材料、机械设备、建筑材料、家用

原配偶孙静之

北京唯爱圣康科技 电器、医疗器械I类、计算机、软件及辅助设

人民币100万元 母)持有50%股

有限公司 备;组织文化艺术交流活动;会议服务;承

权,并担任其执

办展览展示活动;企业策划;经济贸易咨询;

行董事

家庭劳务服务;货物进出口、技术进出口、

代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)

(三)除公司董事长梁天颢外,公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或控制、共同控制或施加重大影响的企业如下:注册资本/

公司名称 经营范围 关联关系

股本

投资;资产管理;技术推广服务;经济信息咨

询;承办展览展示;组织文化艺术交流;设计、

制作、代理、发布广告;财务咨询(不得开展

黄震持股60%,

人民币 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记

东方国狮 并担任其执行

5000万元 账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审

董事、总经理

计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文

字材料);销售日用品、工艺品、文化用品、

电子产品、建筑材料。

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综上,本所认为,根据《公司法》及《企业会计准则》的规定,公司对关联方的认定准确、披露全面。

7.3必要性与公允性

请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示。

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

答复意见:

一、报告期内公司关联交易情况

根据《审计报告》以及公司出具的说明,报告期内公司发生关联交易的主要情况如下:

(一)销售商品

关联方 关联交易内容 2014年发生额 2013年发生额

北京日正华瑞科技发展有限公司 销售商品 4,723,264.20 13,599,976.26

(二)关联方应收款项

2014-12-31 2013-12-31

项目

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

应收账款:

北京日正华瑞科技发展有限公司 6,184,766.84 127,551.76 8,895,150.35 177,903.01

其他应收款:

北京信利康科技有限公司 276,046.43 10,798.72

合计 6,184,766.84 127,551.76 9,171,196.78 188,701.73

二、公司关联交易的内部决策程序履行及规范情况

根据公司说明及本所律师核查,报告期内,股份公司设立前,公司发生的关联交易未履

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行相关程序,存在一定瑕疵。股份公司设立后,公司制定了《公司章程》、《北京医模科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京医模科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京医模科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。

股份公司设立后公司存在未及时按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度要求履行内部决策程序的情形,后经中介机构督促教育,公司召开了董事会和股东大会,依照相关程序的规定分别对公司2014年关联交易进行了确认,并实行了回避表决。具体如下:2015年1月8日,第一届董事会第四次会议审计通过了《关于确认2014年关联交易的议案》,关联方梁天颢回避表决;

2015年1月23日,2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认2014年关联交易的议案》,关联方梁天颢回避表决。

三、减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,其具体内容如下:

1、公司实际控制人、持股5%以上的股东已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:“一、本人与股份公司之间将尽量减少关联交易;二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市朝原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害股份公司或其中小股东利益的行为,并将督促股份公司履行合法决策程序;三、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京医模科技股份有限公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;四、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符,或者本人违反上述声明、保证及承诺事项,本人愿意承担相应的法律责任,包括但不限于赔偿由此给股份公司造成的全部损失。”

2、公司董事、监事、高级管理人员已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:“一、本人与股份公司之间将尽量减少关联交易;二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市朝原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害股份公司或其中小股东利益的行为,并将督促股份公司履行合法决策程序;三、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以

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及《北京医模科技股份有限公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;四、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符,或者本人违反上述声明、保证及承诺事项,本人愿意承担相应的法律责任,包括但不限于赔偿由此给股份公司造成的全部损失。”

本所认为,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺是其真实意思表示,合法、有效。

综上,本所认为,公司发生的关联交易基于公司正常经营活动而发生,属于正常的商业行为。公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员已书面承诺采取有效措施减少及规范关联交易。

7.4规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见。

答复意见:

公司在2014年3月27日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》。

经上述核查,公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义,并明确规定了关联交易的决策程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。

问题四、8.同业竞争

请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

答复意见:

一、同业竞争的情况

根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员尚不存在从事与

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公司存在同业竞争的情形。

二、为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺

为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容详见“《法律意见书》九、关联交易及同业竞争”。本所认为公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。

综上,本所认为公司与实际控制人及其所控制的企业、持有公司5%以上股份的股东不存在同业竞争或潜在同业竞争。为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员已书面承诺采取有效措施避免同业竞争。

问题五、 9.资源(资金)占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

答复意见:

一、公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况

经本所核查,公司已经制定了规范关联交易的《关联交易管理办法》,其中对

于关联交易的决策和程序进行了规定。为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益,违反规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,为规范公司关联交易和对外担保行为,公司股东大会还审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度,对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定(详见“问题7.4 规范制度答复意见”)。

为了防范今后出现关联交易情况,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》(详见“问题7.3必要性与公允性答复意见”)

综上,本所认为,公司已制定了防范关联方占用资源(资金)的制度,并按照制度规定执行。

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问题六:10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力。

答复意见:

一、公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开

经过核查,公司资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,具备直接面向市场独立经营的能力,符合《业务规则》第4.1.3和第4.1.4条的规定。具体情况详见“《法律意见书》五、公司的独立性”。

第二部分特有问题

问题七:2.产业政策

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。

答复意见:

一、公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务

公司是专业从事医学教学模型的集研发、生产和销售为一体的高新技术企业,同时也是专业的现代医学模拟中心一体化解决方案提供商。公司提供的产品包括医学教学技能模型、医学教学软件、辅助医学教学设备等,并提供实验室、实训中心、实训基地等各类医学模拟中心的规划设计服务。公司产品涵盖急救医学、护理学、内科学、外科学、妇科学、产科学、儿科学、五官科、口腔科、康复科、基础解剖等学科,产品的客户群主要为医学类高等院校、各级医院以及中高职学校,适用于临床教学、专科医师住院医师培训考核、执业医师培训、医学基础知识及急救知识的普及、术前模拟等。

国家重视并积极推动医学人才的培养和教育。根据国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年),国家支持建设一批高等学校产学研基地;实施基础学科拔尖学生

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培养试验计划和卓越工程师、医师等人才教育培养计划。《中国护理事业发展规划纲要(2011-2015年)》,到2015年,国家建设一支数量规模适宜、素质能力优良、结构分布合理的护士队伍。建立护士的专科护理岗位培训制度和护理管理岗位培训制度,提高护士队伍专业化水平和护理管理科学化水平;(2)到2015年,全国所有三级医院和二级医院全面推行责任制整体护理的服务模式,落实护理职责,加强内涵建设,进一步深化“以病人为中心”的服务理念,为患者提供全面、全程、专业、人性化的护理服务;(3)到2015年,建立公立医院护理管理制度框架,稳定和发展临床护士队伍,以实施岗位管理为切入点,对护士的合理配置、绩效考核、职称晋升、岗位培训实施科学管理,建立有效的激励和约束机制,实现公立医院护理管理的科学化、专业化、精细化;(4)到2015年,通过开展试点,探索建立针对老年、慢性并临终关怀患者的长期医疗护理服务模式,大力发展老年护理、临终关怀等服务,扩大护理服务领域,加快护理产业发展,提高医疗护理服务的连续性、协调性、整体性,面向社会提供高质量的护理服务。公司产品主要用于医学和护理人才对于临床医学和护理的模拟培训,有利于促进和提高医学及护理人员的应用水平。

经本所律师核查,根据《产业结构调整指导目录(2013年修订)》列示,公司所属行业不属于国家产业政策限制发展的行业,公司业务符合国家产业政策要求。

二、若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求公司自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的自然人,公司法人股东均为内资企业,为此,公司非为外商投资企业。

三、分析产业政策变化风险

根据《关于实施临床医学教育综合改革的若干意见》,国家对于临床医学教育综合改革目标和主要任务:优化临床医学人才培养结构,建立医学人才培养规模和结构与医药卫生事业发展需求有效衔接的调控机制;实施“卓越医生教育培养计划”,更新教育教学观念,改革人才培养模式,创新教育教学方法和考核评价方法,加强医学生职业道德教育,加强全科医学教育,加强临床实践教学能力建设,提高人才培养水平;加强医学教育质量保障体系建设,建立医学教育专业认证制度;深化综合性大学医学教育管理体制改革,加快世界一流和高水平医学院建设,为医药卫生事业又好又快发展培养高素质医学人才。主要举措:(1)优化临床医学人才培养结构。(2)实施“卓越医生教育培养计划”。(3)推进临床实践教学能力建设。(4)深化综合性大学医学教育管理体制改革。(5)加强临床医学教育质量评价制度建设。

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根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,深化医药卫生体制改革,统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。深化基层医疗卫生机构综合改革,健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制。加快公立医院改革,落实政府责任,建立科学的医疗绩效评价机制和适应行业特点的人才培养、人事薪酬制度。完善合理分级诊疗模式,建立社区医生和居民契约服务关系。充分利用信息化手段,促进优质医疗资源纵向流动。加强区域公共卫生服务资源整合。取消以药补医,理顺医药价格,建立科学补偿机制。改革医保支付方式,健全全民医保体系。加快健全重特大疾病医疗保险和救助制度。完善中医药事业发展政策和机制。

综上,国家将继续深化和重视医药卫生体制改革,加大和优化临床医学人才培养结构,不断推进临床实践教学能力建设,加强临床医学教育质量评价制度建设。由于公司的产品专门服务于医学教学领域,属于教育产业的组成部分。随着国家对教育产业投入力度的逐年加大,公司会享受越来越好的国家支持。因此,公司尚不存在产业政策变化的风险。

本所认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。公司不存在外商投资的情形。公司尚不存在产业政策变化的风险。

本补充法律意见书一式四份。

(以下无正文)

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三 : 法律意见书模板

关于xxxx的法律咨询意见

至:xx公司

X年x月x日,贵司就xx事项向xx律师事务所律师进行咨询。本所律师在充分研读了贵司提供的材料后,作出咨询建议如下:

一、贵司向本所律师提供材料。

1、xxx

2、xxx(材料及文件列表)

二、上述材料反映的基本事实:

1、xxx

2、xxx

三、本所律师根据贵司提供的材料及叙述的事实,依据相关法律、法规、规章,就xx事宜进行分析,提供咨询意见如下:

1、关于xxx的分析。

2、关于xxx的分析。(事实及法律分析)

四、律师建议

综上,本所律师认为,xxxxxxxxx

以上法律咨询意见,仅供贵司参考。

此致

xx律师事务所

xx年x月x日

附:相关法律法规

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