法律意见书模板-法律意见书模板

一 : 法律意见书模板

关于xxxx的法律咨询意见

至:xx公司

X年x月x日,贵司就xx事项向xx律师事务所律师进行咨询。(www.loach.net.cn)本所律师在充分研读了贵司提供的材料后,作出咨询建议如下:

一、贵司向本所律师提供材料。

1、xxx

2、xxx(材料及文件列表)

二、上述材料反映的基本事实:

1、xxx

2、xxx

三、本所律师根据贵司提供的材料及叙述的事实,依据相关法律、法规、规章,就xx事宜进行分析,提供咨询意见如下:

1、关于xxx的分析。

2、关于xxx的分析。(事实及法律分析)

四、律师建议

综上,本所律师认为,xxxxxxxxx

以上法律咨询意见,仅供贵司参考。

此致

xx律师事务所

xx年x月x日

附:相关法律法规

二 : 医模科技:补充法律意见书1

北京市鑫兴律师事务所

关于北京医模科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

鑫兴股字 [2015]P4ZHGF第002号

北京市鑫兴律师事务所

BEIJINGXINXINGLAWFIRM

北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A-305 邮编:100020

XINXINGLAWFIRM 补充法律意见书

北京市鑫兴律师事务所

关于北京医模科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书

鑫兴股字 [2015]P4ZHGF第002号

致:北京医模科技股份有限公司

北京市鑫兴律师事务所(以下简称“本所”)接受北京医模科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及其他规范性文件的规定,就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具法律意见。(www.loach.net.cn)

本所已经为公司本次申请出具了《北京市鑫兴律师事务所关于北京医模科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月出具的《关于北京医模科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见。

对本所出具的本补充法律意见书,本所声明如下:

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并愿意依法承担相应的法律责任。

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本补充法律意见书应与《法律意见书》一并使用,《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效,本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非特别指明,本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供申请人本次申请股票挂牌转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

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第一部分 公司一般问题

问题一:1.合法合规

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。

答复意见:

根据公司股东说明和工商登记档案载明,并经本所现乘查,公司现有股东为一位自然人股东,二位法人股东,具体情况如下:

序号 股东 职务 挂牌前持有股份数(股) 持股比例

1 梁天颢 董事长,总经理 12,000,000.00 64%

2 北京信利康科技有限公司 -- 3,000,000.00 16%

3 北京东方国狮投资有限公司 -- 3,750,000.00 20%

合计 18,750,000.00 100%

公司自然人股东梁天颢,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,其在公司工作,并与公司签订劳动合同,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于盛地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。

公司法人股东北京信利康科技有限公司、北京东方国狮投资有限公司依法成立,具有法人资格。不属于相关法律法规规定的诸如分公司、职工持股会、工会、商业银行、

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中介机构、事业单位及高校等不适合担任股东的情形,不属于不适合担任股东的情况。

本所认为,上述自然人和法人担任公司股东具有适格性。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

答复意见:

经本所对于公司的章程、股东会决议、工商登记档案信息的核查,根据公司提供的工商登记档案资料并经本所核查,梁天颢直接持有股份公司1200万股股份,持股比例为64%,其持有的股份及表决权已超过公司的股份及表决权的三分之二,其所持有的股份对股东大会的决议产生重大影响,是公司第一大股东,根据《公司法》第二百一十六条第(一)款规定:“控股股东,指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”因此,将梁天颢认定为公司控股股东的依据充分、合法。

根据《公司法》第二百一十六条第(三)款规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”梁天颢同时担任公司的董事长、总经理,持有的股份表决权已足以对股东大会的决议以及董事会的决策产生重大影响,是能够支配公司行为的人。因此将梁天颢认定为公司实际控制人依据充分、合法。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

答复意见:

公司的控股股东为梁天颢。根据公司提供的于2015年2月6日在中国人民银行征信中心查询系统查询打印到的梁天颢《个人信用报告》、梁天颢所在辖区主管公安机关北京市公安局朝阳分局潘家园派出所于2015年2月9日出具的《无犯罪证明》,及梁天

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颢出具的《公司控股股东、实际控制人关于无违法违规行为的书面声明》,并检索全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/,表明梁天颢截至本补充法律意见书出具日,无重大违法违规行为,亦不存在因重大违法违规行为而受到有关机关行政处罚的情形。

综上,本所认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内未有重大违法违规行为。

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

答复意见:

经本所对于公司历次出资的验资报告、收款凭证、股东会决议、公司章程的核查,以及有限公司整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、公司章程、股份有限公司增资的验资报告、收款凭证的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公

司出资情况如下:

一、医模有限,由李庆善和王旭共同出资设立,根据设立时股东签署的《公司章程》,公司注册资本100万元,出资比例分别为50%,出资方式为货币出资。

2005年12月31日,北京通正会计师事务所有限责任公司出具(2006)京通验字第2号《验资报告》,确认截至2005年12月31日,医模有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,各股东的出资均以货币缴纳。

2006年2月10日,医模有限取得北京市工商局向公司核发的注册号为1102232931556的《企业法人营业执照》。

二、2006年8月11日,医模有限股东会作出决议,同意李庆善将其持有的医模有限出资额50万元转让给刘黎萍;同日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至300万元,新增注册资本200万元由刘黎萍认缴;并相应修改章程。

2006年8月11日,北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字2006年第G-1246号《验资报告》,确认截至2006年8月11日,医模有限已收到刘黎萍缴纳的新增注册资本200万元,医模有限累计注册资本为300万元。

2006年8月15日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为300万元。

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三、2007年3月30日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至500万元,新增注册资本200万元由王旭认缴;并相应修改章程。

2007年3月30日,北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字2007年第492号《验资报告》,确认截至2007年3月30日,医模有限已收到王旭缴纳的新增注册资本200万元,医模有限累计注册资本为500万元。

2007年4月2日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为500万元。

四、2012年7月2日,医模有限股东会作出决议,同意王旭将其持有的医模有限出资额250万元转让给梁天颢;同日,医模有限股东会作出决议,同意增加注册资本至1,500万元,新增注册资本1,000万元分别由梁天颢认缴775万元、孙静认缴150万元、刘凤军认缴75万元;并相应修改章程。

2012年7月9日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2012]第T0285号《验资报告》,确认截至2012年7月9日,医模有限已收到梁天颢、孙静、刘凤军缴纳的新增注册资本1,000万元,医模有限累计注册资本为1,500万元。

2012年7月10日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,医模有限注册资本为1,500万元。

五、2014年2月5日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(瑞华专审字[2014]01500016号),确认医模有限截至2013年12月31日的经审计的净资产账面价值为1,921.29万元。

2014年3月12日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(国融兴华评报字[2014]第080005号),确认医模有限截至2013年12月31日的净资产评估值为2,192.79万元。

2014年3月12日,医模有限股东会作出决议,一致同意医模有限全体股东作为股份公司的发起人股东,将医模有限整体变更为股份有限公司,以截至2013年12月31日经瑞华会计师事务所审计的医模有限账面净资产1,921.29万元折合股份1,500万股,每股1元,共计股本人民币1500万元,大于股本部分计入资本公积。

2014年3月12日,梁天颢、信利康签署了《北京医模科技股份有限公司发起人协议书》,就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

2014年3月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于北京医模科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京医模科技股份有限公司设立费用

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和支出的报告》、《关于制定北京医模科技股份有限公司章程》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2014年3月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2014]第01500003号),验证截至2014年3月27日,公司已收到全体股东以其拥有的医模有限经审计的净资产以1:0.7807的比例折合股本人民币1,500万元,净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。

2014年4月2日,公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记,并取得北京市工商局核发的注册号为110112009315564的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股)。

六、2014年4月23日,公司召开2014年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于北京医模科技股份有限公司增资扩股的议案》,同意公司新增375万股股份全部由东方国狮认购。本次新增股份认购总价款为750万元,其中,375万元用于认缴注册资本,其余部计入公司资本公积。

瑞华会计师事务所就上述增资出具瑞华验字[2014]第01500005号《验资报告》,确认截至2014年5月12日,公司已收到东方国狮缴纳的新增注册资本375万元,公司累计注册资本为1,875万元。

2014年5月12日,北京市工商局通州分局核准了上述变更,并换发《企业法人营业执照》,公司注册资本为1,875万元。

基于上述核查情况,本所认为,公司股东出资真实并按照当时的法律规定依法缴纳了

出资款。

1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

答复意见:

针对于公司历次出资情况及履行程序,本所核查了公司历次出资的股东会决议、验资报告、收款凭证、公司章程、工商变更登记档案信息,公司历次出资均通过股东会或股东大会决议(详见“问题1.2.1出资验资答复意见”)。

本所认为:公司的历次出资已按照当时的法律法规的规定,依法履行了必要的出资程序。

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1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

答复意见:

根据《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”本所认为公司股东历次出资方式符合法律规定。

基于上述核查情况,本所认为,公司股东历次出资的形式和比例符合当时法律、法规的规定。

1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律