中国泛海控股集团有限公司-中国诚通控股集团有限公司:中国诚通控股集团有限公司-简介,中国诚通控股集团有限公司-参考资料

一 : 中国诚通控股集团有限公司:中国诚通控股集团有限公司-简介,中国诚通控股集团有限公司-参考资料

中国诚通控股集团有限公司(简称诚通集团)是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团,是1992年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。目前在全国各地拥有百余家成员企业,是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。


中国诚通控股集团有限公司

中国诚通控股集团有限公司(简称诚通集团)是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团,总资产300亿元。诚通集团是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。

(www.loach.net.cn)中国诚通控股公司_中国诚通控股集团有限公司 -简单介绍


中国诚通控股集团有限公司

中国诚通控股集团有限公司(简称诚通集团)是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。列2008中国企业500强第197名,2008中国服务业企业500强第64名,中国物流、仓储、运输、配送服务业第3名。

诚通集团是1992年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。在计划经济时期,担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务,在国民经济中发挥了重要的流通主渠道和“蓄水池”作用。1998年,诚通集团与成员企业建立了以产权为纽带的母子公司体制。1999年,诚通集团进行了整改、重组,2000年上划中央企业工委管理。2006年,诚通集团全方位实施了公司制改造,更名为“中国诚通控股集团有限公司”。

诚通集团目前在全国各地拥有百余家成员企业,拥有中储发展股份有限公司(上交所,600787)、佛山华新包装股份有限公司(深交所,200986)、中国诚通发展有限公司(香港主板,00217)等三家上市公司。诚通集团正集中发展优势业务,进1步拓展资本市场。

诚通集团的主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易。

诚通集团作为国资委推进中央企业布局与结构调整和战略重组的重要平台,在企业重组、业务整合、资产处置方面成效显著,拥有三家专业化的资产经营平台,从事产业整合、不良资产处置、企业改制、企业托管等工作。自2005年以来,诚通集团的资产经营公司试点工作有序推进,划转的普天集团8户企业改制重组工作平稳展开,中国寰岛集团、中国唱片总公司、中国国际企业合作公司先后并入诚通,并托管华诚投资管理有限公司。探索了多种操作模式,丰富了试点经验,取得了阶段性成果,在中央企业的重组整合中发挥了积极作用,获得社会各界好评。

诚通集团拥有全国最大、分布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配送、集装箱运输和金属分销网络,具备供应链管理综合服务能力。仓储占地总面积1300万平方米,铁路专用线129条,总长度114公里。2007年,完成物流业务吞吐量5910万吨,实现商品销售收入226.9亿元,商品销售利润4.3亿元,贸易销售量1023万吨。

中国诚通控股集团有限公司(简称诚通集团)是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团,总资产近300亿元。
诚通集团是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。列2009中国企业500强第187名,2009中国服务业企业500强第62名,2008中国物流、仓储、运输、配送服务业第3名。
诚通集团是1992年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。在计划经济时期,担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务,在国民经济中发挥了重要的流通主渠道和“蓄水池”作用。1998年,诚通集团与成员企业建立了以产权为纽带的母子公司体制。1999年,诚通集团进行了整改、重组,2000年上划中央企业工委管理。2006年,诚通集团全方位实施了公司制改造,更名为“中国诚通控股集团有限公司”。
诚通集团的主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易和包装纸业。
近年来,诚通集团作为国资委推进中央企业布局与结构调整和战略重组的重要平台,在企业重组、业务整合、资产处置方面成效显著,拥有四家专业化的资产经营平台,从事产业整合、不良资产处置、企业改制、企业托管等工作。自2005年以来,诚通集团的资产经营公司试点工作有序推进,划转的普天集团8户企业改制重组工作平稳展开,中国寰岛集团、中国唱片总公司、中国国际企业合作公司、中国包装总公司先后并入诚通,并托管华诚投资管理有限公司。探索了多种操作模式,丰富了试点经验,取得了阶段性成果,在中央企业的重组整合中发挥了积极作用,获得社会各界好评。
诚通集团拥有全国最大、分布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配送、集装箱运输和金属分销网络,具备供应链管理综合服务能力。仓储占地总面积1300万平方米,铁路专用线129条,总长度114公里。诚通集团在全国各地拥有现货交易市场20家,年交易额3000多亿元。拥有专业电子商务网站——中国e金属网,向社会发布“诚通现货市场钢材交易价格指数”。诚通集团奉行可持续发展的循环经济理念,全力实施林浆纸一体化战略,打造绿色高端包装纸业,拥有世界先进的中高档纸制品生产能力,目前是国内最大的液体包装纸供应商。根据国有经济战略布局和调整发展方向,诚通集团确立了新时期战略定位——国有独资、国家授权经营、战略型投资控股公司。根据中央企业总体发展战略和结构调整的需要,探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的路子,最大限度提高中央企业资产收益率,实现国有资产收益的最大化,在促进中央企业改革发展、提高中央企业活力和市场竞争力、全力打造新国企的进程中继续发挥着更大的作用。

中国诚通控股公司_中国诚通控股集团有限公司 -参考资料

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二 : 某大国的太子党和十大财团控股或交叉控股的重量级公司名单

某大国十大财团控股或交叉控股的重量级公司名单

名单中有不少是这几家交叉控股的,所以重复
最大特点,几乎没有不跟军火沾边的,米国大统领爱打仗也是没办法啊

一、洛克菲勒财团

埃克森-美孚石油公司 世界第一大石油企业,2007年营业收入3472亿美元
大都会人寿保险公司2007年营业收入532.7亿美元
大通曼哈顿银行 美国第三大银行集团,总资产超过6600亿美元
西屋电气 世界核电巨头之一
美国联合航空公司 美国第二大航空公司,拥有501架大型客机,2007年营业收入193亿美元
马丁·马里埃塔 美国军火企业之一,MK41导弹垂直发射系统生产商
斯佩里·兰德公司 美国最早的计算机设备生产商之一

二、摩根财团

J.P.摩根 世界最大的银行集团之一,总资产超过7000亿美元
摩根士丹利 世界最大的投资银行之一,2007年营业收入767亿美元
摩根大通 美国第三大银行,2007年营业收入999亿美元
GE通用电气公司 世界最大的机电设备生产商,2007年营业收入1683亿美元
通用动力公司 世界三大航空发动机生产商之一,2007年营业收入242亿美元
格鲁曼飞机公司世界第三大军火企业,美国航母、战斗机的主要生产商之一
IBM公司 世界最大的IT企业,2007年营业收入914亿美元
通用汽车 世界第一大汽车企业,2007年营业收入2073亿美元
美国电话电报公司 世界最大的通信服务商之一,2007年营业收入633亿美元
美国钢铁公司 曾经是世界第一大钢铁企业,2007年营业收入157亿美元

三、花旗财团

花旗银行 世界第一大金融集团,总资产超过1万亿美元,2007年营业收入1468亿美元
波音公司 世界最大的飞机生产商,2007年营业收入615亿美元
J.C彭尼 美国最大的商店和药品商店零售商,2007年营业收入199亿美元
卡特彼勒 世界最大的机械设备生产商,2007年营业收入415亿美元
3M公司 历史悠久的跨国企业,生产5万多种产品,2007年营业收入229亿美元
联合技术公司普惠公司世界三大发动机生产商之一
下属子公司:开利公司世界最大的空调设备生产商
西科斯基公司世界最大的直升机生产商
奥的斯电梯公司世界最大的电梯公司之一

四、杜邦财团

通用汽车 世界第一大汽车企业,2007年营业收入2073亿美元
杜邦公司 世界化工巨头之一,2007年营业收入289亿美元

五、波士顿财团

波士顿第一国民银行美国老牌银行之一,总资产约2000亿美元
约翰·汉科克互惠人寿保险公司
马萨诸塞互惠人寿保险公司
贝尔直升飞机公司 世界主要直升机生产商之一
雷神公司 美国第三大军火商,世界最大的雷达、导弹生产商
2007年营业收入233亿美元

六、梅隆财团

美国铝业公司 世界最大的铝制品企业,2007年营业收入309亿美元
海湾石油公司 美国六大石油垄断企业之一,2007年营业收入300亿美元
阿姆科钢铁公司 美国大型钢铁公司之一,2007年营业收入278亿美元
罗克韦尔国际公司 美国主要军火企业之一,航天飞机制造商
固特异轮胎公司 世界最大的轮胎企业,2007年营业收入203亿美元
梅隆国民银行 全球最大的金融证券商,旗下托管的资产超过18万亿美元
匹兹堡国民银行
通用再保险公司

七、克利夫兰财团

共和钢铁公司 美国第三大钢铁企业
莱克斯—杨斯顿钢铁公司
阿姆科钢铁公司 世界排名第53位的钢铁公司,2007年产量588万吨
国民钢铁公司
固特异轮胎公司 世界最大的轮胎企业,2007年营业收入203亿美元
费尔斯通轮胎橡胶公司

八、芝加哥财团

雪弗龙-德士古石油美国第二大石油企业,2007年营业收入2005亿美元
美国银行 美国第二大银行,2007年营业收入1170亿美元
迪尔公司 美国最大的农业设备生产商,2007年营业收入228亿美元
西尔斯百货公司 美国最大的百货公司,2007年营业收入530亿美元
蒂梵尼珠宝 美国第一大珠宝零售商

九、加利福尼亚财团

美国银行 美国第二大银行,2007年营业收入1170亿美元
西方银行
富国银行 美国旧金山地区主要银行,2007年营业收入479亿美元
洛克希德.马丁公司世界第一大军火企业,2007年营业收入396亿美元
利顿工业公司 美国第四大军火商,战斗机、驱逐舰、巡航导弹生产商
诺斯罗普.格鲁曼世界第二大军火企业,2007年营业收入303亿美元

十、得克萨斯财团

达拉斯第一国民银行
休斯敦第—城市国民银行
达拉斯共和国民银行
得克萨斯商业银行
坦尼科公司 美国最大的石油天然气管道运输公司
LTV公司 美国第五大军火商
休斯飞机公司 美国航空制造商之一
德州仪器 世界最大的集成电路制造商,2007年营业收入167亿美元

另外说一句,美联储是私人的,美国政府在里面没有丝毫的股份

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某大国的太子党名单

亚当斯家族
约翰亚当斯 美国第二任总统(独立宣言四位起草者之一,另外三位华盛顿、富兰克林、杰斐逊没有男性的合法继承者)家族创始人
约翰昆西亚当斯 美国第六任总统
查尔斯弗朗西斯亚当斯海军部长

哈里森家族
本杰明·哈里森五世 美国开国元勋,《独立宣言》签署者之一,家族创始人
威廉·亨利·哈里森 美国第九任总统
本杰明·哈里森 美国第23任总统。
莱特尔·哈里森 美国海军上将

罗斯福家族
艾萨克·罗斯福 美国银行家,纽约州参议员,家族创始人
西奥多罗斯福 美国第二十六任总统
富兰克林罗斯福美国第三十二任总统

肯尼迪家族
约瑟夫·P·肯尼迪 肯尼迪家族缔造者,波士顿银行总裁,妻子是波士顿市市长女儿
约翰肯尼迪美国第三十五任总统
罗伯特·肯尼迪 在JFK内阁任内政部长,1964年当选为纽约州参议员。   
爱德华·肯尼迪 1962年当选为马萨诸塞州参议员
阿诺·施瓦辛格 加州州长

布什家族
塞缪尔·布什,塞缪尔与华尔街金融大亨沃克结成莫逆之交。1921年8月,塞缪尔的儿子普雷斯科特与沃克的女儿多萝西结婚,成为布什家族史上的里程碑,沃克全名乔治·赫伯特·沃克,两代总统中,老布什全名乔治·赫伯特·沃克·布什,布什全名乔治·沃克·布什,可见这位乔治·赫伯特·沃克对布什家族的影响力
普雷斯科特 布什 1950联邦参议员
乔治·H·沃克·布什 美国第51届总统
乔治·沃克·布什 美国第54、55届总统
杰布·布什 佛罗里达州州长
乔治·普雷斯科特·布什 杰布·布什的儿子,共和党全国代表大会青年代表主席

戈尔家族
托马斯.戈尔 著名的盲人参议员
托马斯.N.戈尔 参议员
艾尔·戈尔 美国副总统

上述家族的杂鱼们我就不罗列了

解疑:为什么欧洲央行拼命抛弃黄金?

“狸猫换太子”也是贪污“救灾物资”

猫狸换太子?今天偷偷抽了局长一支烟,我大吃一惊

贫困县官衙超8个白宫,调查竟称不超标

怕血统不纯 日本皇室宁愿乱伦

张铁林私生子首曝光 风韵情人高雅脱俗

皇室结婚流程:皇帝找老婆都走哪些程序

蒋介石及民国政要的工资

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你去美国,每个大公司股票都买上那么几股,你也就全部都交叉控股了。你说的那些几乎没有绝对控股的,都是参股,有的占有股份比例都不到整个公司所有股票的1%,不信你就把持股比例都列出来。

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美联储是私人的,巴西和台湾的央行不是私人的,却是独立的,这是大陆人很难理解的。至少美国人对政府的权利保持高度警惕,民众不希望政府的权利过大。所以才有了中国百姓争取公费医疗,而美国公众绝大部分人反对医疗改革,美国民众也反对国家投资基础建设刺激经济。美联储二百多年做为私人公司存在调控国家经济基本得到美国公众的认可,你就不必说三道四了。就是巴西和台湾独立的央行,好处也不是非独立央行所能比拟的,独立央行不必考虑政府小利益集团的肉食者利益,只需要保证金融环境健康就可以了。看看同样面对通胀,巴西和中国的基准利率水平就知道谁在为民谁在为利益集团服务了。再看看台湾金融体系对外资的管制,就知道海峡两边那边金融体系健康了。

三 : 中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书

(上接B11版)

2009年4月19日,根据发行人2009年临时股东会决议,发行人增加新股东,上海华馨投资有限公司以其持有的民生投资管理股份有限公司的股权对发行人进行增资。(www.loach.net.cn]本次增资完成后,发行人注册资本为405,828.35万元,其中,泛海集团有限公司对发行人持股比例为93.63%,通海控股有限公司对发行人持股比例为4.93%,上海华馨投资有限公司对发行人持股比例为1.44%。北京兴华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“(2009)京会兴验字第2-010号”《验资报告》。

2009年8月20日,根据发行人2009年第一次股东会决议,发行人原股东上海华馨投资有限公司转让所持发行人股权,本次股权转让完成后,泛海集团有限公司出资385,828.35万元,持股比例变为95.07%;通海控股有限公司出资20,000万元,持股比例为4.93%。

2009年9月17日,根据发行人2009年第三次股东会决议,发行人股东泛海集团有限公司对发行人增资200,000万元,发行人注册资本增至605,828.35万元。本次增资完成后,泛海集团有限公司出资额为585,828.35万元,持股比例变为96.70%,通海控股有限公司出资额不变,持股比例变为3.30%。北京兴华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“(2009)京会兴验字第2-022号”《验资报告》。

2010年10月18日,根据发行人2010年股东会决议,发行人股东通海控股有限公司更名为泛海控股有限公司。

2012年2月1日,根据发行人2012年第一次临时股东会决议,发行人变更经营范围为:许可经营项目:(无)。一般经营项目:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务,出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

2013年12月25日,根据发行人2013年临时股东会决议,泛海集团有限公司以货币的形式,对发行人增资人民币174,171.65万元。增资完成后,泛海集团有限公司出资760,000.00万元,持股比例为97.43%;泛海控股有限公司出资20,000.00万元,持股比例为2.57%。中兴华富华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“中兴华验字(2013)第2109016号”《验资报告》。

经发行人2014年临时股东会决议,并经北京市工商行政管理局于2014年3月19日核准,发行人股东泛海控股有限公司更名为通海控股有限公司。

二、发行人股权结构

(一)发行人的股权结构

截至本期债券募集说明书签署日,发行人的股东为泛海集团有限公司和通海控股有限公司,实际控制人为卢志强先生。

截至2014年末,发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下:

发行人股权结构图

(二)控股股东和实际控制人情况

1、基本情况

截至2014年末,发行人控股股东为泛海集团有限公司。发行人的实际控制人是卢志强先生。卢志强先生个人持有通海控股有限公司77.14%的股权,泛海集团有限公司为通海控股有限公司的100%全资子公司。泛海集团有限公司持有发行人97.43%的股权,通海控股有限公司持有发行人2.57%的股权。

卢志强先生,中国国籍,1951年12月出生,中共党员,硕士研究生学历,研究员职称。曾任全国工商联副主席、泛海建设集团股份有限公司董事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股股份有限公司董事、复旦大学校董等。

卢志强先生通过通海控股有限公司持有发行人77.14%的股权,并持有泛海控股股份有限公司(原名"泛海建设集团股份有限公司",自2014年4月28日起更名为现名。)、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司(原名"民生投资管理股份有限公司",自2014年4月10日起更名为现名。)、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权,为泛海控股股份有限公司(股票代码000046)、民生控股股份有限公司(股票代码000416)实际控制人。此外,截至2015年3月31日,卢志强先生个人持有上市公司泛海控股股份有限公司(000046.SZ)股票1,759,786股,占泛海控股股份有限公司总股权的0.039%。

2、股权质押及其他争议情况说明

截至2014年末,泛海集团有限公司所持有的发行人股份不存在质押情况,也不存在任何的股权争议情况。

三、发行人主要子公司情况

(一)主要子公司概况

截至2014年12月末,发行人纳入合并范围的全资、控股一级子公司共计15家,具体情况如下表:

发行人纳入合并范围全资、控股子公司情况表

单位:万元

(二)发行人子公司基本情况

发行人重要投资情况详细信息如下:

1、泛海建设控股有限公司

泛海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设控股”)成立于1999年3月17日,注册资本为240,000万元。泛海建设控股经营范围:投资管理;开发、建设、出租、出售、规划范围内的房屋及物业管理。

截至2014年末,泛海建设控股资产总额为1,020,171.40万元,负债总额为113,221.49万元,所有者权益为906,949.92万元,资产负债率为11.10%。2014年实现净利润6,870.11万元。

截至2015年3月末,泛海建设控股资产总额为1,020,142.61万元,负债总额为113,332.49万元,所有者权益为906,810.12万元,资产负债率为11.11%。2015年1-3月实现净利润-139.80万元。

2、泛海控股股份有限公司(原名“泛海建设集团股份有限公司”)

泛海控股股份有限公司(以下简称“泛海控股”)成立于1989年5月9日,注册资本为455,731.18万元。泛海控股经营范围:承办国内外投资开发项目;经营房地产业务及物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理;建筑设备、建筑装饰材料的购销;自有物业租赁;企业管理咨询。2014年4月28日,该公司由泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。

截至2014年末,泛海控股资产总额为7,088,910.86万元,负债总额为5,837,405.78万元,所有者权益1,251,505.07万元,资产负债率82.35%。2014年实现营业收入735,798.84万元,净利润166,426.89万元。

截至2015年3月末,泛海控股资产总额为8,354,348.94万元,负债总额为7,061,034.22万元,所有者权益为1,293,324.72万元,资产负债率为84.52%。2015年1-3月实现营业收入143,089.83万元,净利润35,384.68万元。

3、泛海能源控股股份有限公司(原名"泛海能源投资股份有限公司",自2014年5月9日起更名为现名。)

泛海能源控股股份有限公司(以下简称“泛海能源”)成立于1995年7月31日,注册资本为200,000万元。泛海能源经营范围:能源、资源产业的投资及管理,相关项目的经济咨询及技术服务;股权投资及投资管理。

截至2014年末,泛海能源资产总额为923,156.35万元,负债总额为565,028.85万元,所有者权益358,127.50万元,资产负债率61.21%。2014年实现营业收入6.57万元,净利润24,719.40万元。

截至2015年3月末,泛海能源资产总额为1,216,530.31万元,负债总额为807,380.90万元,所有者权益为409,149.42万元,资产负债率为66.37%。2015年1-3月实现营业收入6.97万元,净利润-1,452.89万元。

4、泛海实业股份有限公司

泛海实业股份有限公司(以下简称“泛海实业”)成立于1992年11月11日,注册资本为52,528万元。泛海实业经营范围:自有资产投资、参股、控股;房地产及基础设施项目的投资、开发经营;物业管理;房屋租赁;装饰装潢设计与施工;销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料;建筑装饰工程施工、安装;幕墙销售与安装;铝合金门窗安装(以上范围均不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目,需资质许可的凭资质证书开展经营);(以下范围限分支机构经营)餐馆:主食、热菜、凉菜、烧烤;客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座;酒水销售;综合娱乐服务;零售卷烟、雪茄烟;销售:百货、工艺美术品(不含金银饰品)、针纺织品、预包装食品;园艺、绿化工程规划、设计、与施工;种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。

截至2014年末,泛海实业资产总额为248,453.46万元,负债总额为80,197.00万元,所有者权益168,256.47万元,资产负债率32.28%。2014年实现营业收入12,022.00万元,净利润356.75万元。

截至2015年3月末,泛海实业资产总额为247,030.54万元,负债总额为79,760.32万元,所有者权益为167,270.22万元,资产负债率为32.29%。2015年1-3月实现营业收入2,568.65万元,净利润-986.25万元。

5、民生控股股份有限公司(民生投资管理股份有限公司)

民生控股股份有限公司(以下简称“民生控股”)成立于1979年12月28日,注册资本为53,187.15万元。民生控股经营范围:股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

截至2014年末,民生控股资产总额为93,548.57万元,负债总额为4,656.96万元,所有者权益88,891.61万元,资产负债率4.98%。2014年实现营业收入45,582.59万元,净利润9,972.86万元。

截至2015年3月末,民生控股资产总额为114,853.78万元,负债总额为27,464.62万元,所有者权益为87,389.15万元,资产负债率为23.91%。2015年1-3月实现营业收入751.55万元,净利润1,220.55万元。

6、民生财富投资管理有限公司

民生财富投资管理有限公司(以下简称“民生财富”)成立于2014年3月25日,注册资本为10,000万元。民生财富经营范围:金融信息服务(除金融许可);资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询。

截至2014年末,民生财富资产总额为10,192.55万元,负债总额为149.72万元,所有者权益为10,042.83万元,资产负债率为1.47%。2014年实现营业总收入1,760.92万元,净利润42.83万元。

截至2015年3月末,民生财富资产总额为9,971.64万元,负债总额为101.79万元,所有者权益为9,869.86万元,资产负债率为1.02%。2015年1-3月实现营业总收入1,116.32万元,净利润-173.02万元。

7、泛海能源投资包头有限公司

泛海能源投资包头有限公司(以下简称“泛海能源包头公司”)成立于2007年5月23日,注册资本为50,000万元。泛海能源包头公司经营范围:投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源;投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储;投资和经营与能源相配套的房地产、租赁业务;投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业;经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。(国家专营、限制的除外并在许可范围内经营)(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

截至2014年末,泛海能源包头公司资产总额为50,475.64万元,负债总额为475.64万元,所有者权益50,000.00万元,资产负债率为0.94%。

截至2015年3月末,泛海能源包头公司资产总额为50,358.79万元,负债总额为358.79万元,所有者权益为50,000.00万元,资产负债率为0.71%。

8、陕西九州映红实业发展有限公司

陕西九州映红实业发展有限公司(以下简称“陕西九州”)成立于2004年5月26日,注册资本为40,000万元。陕西九州经营范围:房地产开发、销售;物业管理;房屋租赁;旅游产品、古玩(文物除外)、工艺品的开发、生产、销售;资产管理服务(金融、证券、期货、基金投资咨询的等专控除外);酒店管理(经营除外);旅游信息咨询;会议、会展服务;热力气球的管理(经营除外)。(上述经营范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)。

截至2014年末,陕西九州资产总额为93,000.49万元,负债总额为50,379.74万元,所有者权益42,620.75万元,资产负债率为54.17%。2014年实现营业收入1,658.10万元,净利润-1,798.83万元。

截至2015年3月末,陕西九州资产总额为95,575.36万元,负债总额为53,046.33万元,所有者权益为42,529.02万元,资产负债率为55.50%。2015年1-3月实现营业收入463.12万元,净利润-91.72万元。

9、泛海文化传媒控股股份有限公司

泛海文化传媒控股股份有限公司(以下简称“泛海文化”)成立于2007年4月3日,注册资本为21,313.825万元。泛海文化经营范围:从事文化、传媒领域的投资与投资管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售工艺品;资产管理;投资咨询;企业管理。

截至2014年末,泛海文化资产总额为19,994.83万元,负债总额为0.00万元,所有者权益19,994.83万元。2014年实现净利润-160.02万元。

截至2015年3月末,泛海文化资产总额为19,994.83万元,负债总额为0.00万元,所有者权益为19,994.83万元。2015年1-3月实现净利润24.39元。

10、北京经观信成广告有限公司

北京经观信成广告有限公司(以下简称“经观信成”)成立于2006年1月25日,注册资本为500万元。经观信成经营范围:代理、发布广告;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(演出除外);经济信息咨询;技术开发、技术服务。

截至2014年末,经观信成资产总额为12,863.13万元,负债总额为6,009.78万元,所有者权益6,853.34万元,资产负债率为46.72%。2014年实现营业收入9,980.37万元,净利润706.28万元。

截至2015年3月末,经信观成资产总额为11,923.64万元,负债总额为5,077.46万元,所有者权益为6,846.18万元,资产负债率为42.58%。2015年1-3月实现营业收入1,896.43万元,净利润-7.16万元。

11、中国泛海国际投资有限公司

中国泛海国际投资有限公司(以下简称“泛海国际”)成立于2008年10月15日,注册资本为19,980万美元,所有在国内商务部以及外汇主管相关部门的登记备案均已完成。泛海国际作为发行人设于香港的海外投融资平台,主要经营集团在海外的投资项目管理以及各类海外融资工作。

截至2014年末,泛海国际资产总额为200,769.31万元,负债总额为121,023.88万元,所有者权益79,745.43万元,资产负债率为60.28%。2014年末实现净利润-2,860.20万元。

截至2015年3月末,泛海国际资产总额为235,342.12万元,负债总额为159,424.87万元,所有者权益为75,917.26万元,资产负债率为67.74%。2015年1-3月实现净利润-1,640.89万元。

12、泛海绿能投资有限公司

泛海绿能投资有限公司(以下简称“泛海绿能”)成立于2012年7月12日,注册资本为50,000万元,首期实收资本10,000万元。泛海绿能经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理,技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备。

截至2014年末,泛海绿能资产总额为9,302.00万元,负债总额为0.00万元,所有者权益9,302.00万元,资产负债率为0.00%。2013年实现净利润-236.25万元。

截至2015年3月末,泛海绿能资产总额为9,301.76万元,负债总额为0.00万元,所有者权益为9,301.76万元,资产负债率为0.00%。2015年1-3月实现净利润-0.24万元。

13、中国民生信托有限公司

中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”)成立于1994年10月18日,注册资本为100,000万元。民生信托经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运营固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

截至2014年末,民生信托资产总额为344,930.08万元,负债总额为19,681.51万元,所有者权益325,248.57万元,资产负债率为5.71%。2014年实现营业收入39,899.84万元,净利润18,743.97万元。

截至2015年3月末,民生信托资产总额为345,496.93万元,负债总额为14,195.78万元,所有者权益为331,301.16万元,资产负债率为4.11%。2015年1-3月实现营业收入11,396.77万元,净利润6,052.59万元。

14、泛海国际投资(美国)有限公司

泛海国际投资(美国)有限公司(以下简称“泛海国际美国公司”)成立于2012年10月8日,注册资本为990万美元。泛海国际美国公司主要业务包括对高科技、新能源领域项目的股权投资,也积极关注美国地产项目的投资机会。

截至2014年末,泛海国际美国公司资产总额为4,872.05万元,负债总额为588.94万元,所有者权益4,283.11万元,资产负债率12.09%。2014年实现净利润-1,498.38万元。

截至2015年3月末,泛海国际美国公司资产总额为4,242.67万元,负债总额为579.71万元,所有者权益为3,662.96万元,资产负债率为13.66%。2015年1-3月实现净利润-499.21万元。

15、泛海美术馆

泛海美术馆成立于2014年3月27日,注册资本为3,000万元。泛海美术馆经营范围:开展文化艺术交流活动,专业展览、书刊编辑、国际合作、咨询服务。

截至2014年末,泛海美术馆资产总额为2,985.88万元,负债总额为747.03元,所有者权益2,985.81万元,资产负债率0.00%。2014年实现净利润-14.19万元。

截至2015年3月末,泛海美术馆资产总额为2,972.43万元,负债总额为684.30元,所有者权益为2,972.36万元,资产负债率为0.00%。2015年1-3月实现净利润-13.45万元。

四、发行人组织架构和公司治理

(一)发行人组织架构

发行人内设10个主要职能部门,分别为:董事会办公室、监察总部、中国泛海管理学院、公司办公室、人力资源管理总部、资产财务管理总部、资金管理总部、风险控制管理总部、投资管理总部和物业经营管理总部。发行人的组织结构详见下图:

图:发行人主要内部架构

(二)发行人各部门主要职责

1、公司办公室:公司办公室是行使综合职能、服务职能、协调职能的日常办事机构,其主要职责分对内对外两个方面,对内重在适应集团提升执行力、强化内部协调机制、健全综合服务系统需要,提供及时的文秘行政协调、公共关系维护、信息系统管理以及各项后勤服务支持保障,服务于集团产业发展体系,使整个系统的运行更加高效;对外主要是强化其联络、沟通、协调、服务功能,为集团整体运行发展协调好必要的外部环境支持。

2、人力资源管理总部:人力资源管理总部是人力资源选、用、育、留的综合管理部门,负责制订集团统一的人力资源规划,以及人力资源管理的基本政策、基本规范、基本制度及标准和机制,负责对所属各公司人力资源工作进行指导、服务、管理和监督,通过人力资源管理手段的应用,不断完善人力资源管理机制,实现人力资源优化配置,不断提升企业的执行力和绩效管理水平,为集团各项事业发展提供强有力的人才保障。

3、资产财务管理总部:资产财务管理总部是集团系统资产与财务综合管理和执行部门,根据国家统一会计、税收、金融法律法规,制订集团资产财务管理制度,建立规范高效的资产财务管理体系,做好资产、预算、会计核算、税收等方面的工作,对内为集团管理层提供经营决策财务依据,对系统内各公司的资产财务工作予以指导和监督,防范和控制资产财务风险,对外协调与税收管理部门、金融机构的关系,恪守依法纳税义务,提升集团信用等级,为集团系统各项事业发展提供及时高效的财务保障。

4、资金管理总部:资金管理总部是负责集团融资、担保、资金管理的职能部门,围绕集团发展战略和经营决策,规范企业融资、担保及资金管理业务运行,充分利用企业资源,提高资金使用效率,防范和控制资金管理风险,为企业价值的最大化提供资金保障。

5、风险控制管理总部:风险控制管理总部是负责公司全面风险管理,为公司经营管理提供全面法律支持的部门。主要职责包括公司全面风险管理工作的组织协调;建立服务于全集团的、全方位的法律服务体系;拟定公司风险管理制度;建立健全公司全面风险管理组织体系;通过风险评估、风险控制、风险报告等风险管理基本流程,加强公司日常风险管理,制定风险控制措施;建立重大突发事件应急处理机制,提升公司风险防范能力;加强公司日常审计监督,强化制度执行,有效落实审计整改意见,规范所属各公司日常经营;处理公司经营管理中发生的人事、行政、经济纠纷,拓展司法资源,建立和维护良好的司法关系。

6、投资管理总部:投资管理总部是集团评估投资项目、执行项目投资、对集团投资项目权益进行价值管理并负责支持和保障集团战略及经营目标顺利实现的主要执行部门。面向国际国内两个市场,围绕投资与国际业务、投资管理、融资与金融服务、投资相关研究发挥职能作用,推广集团战略思想,根据集团决策具体组织实施投资前后的不同投资、管理目标,并配合投资项目组织开展与投资相关的融资及金融服务工作,确保集团投资项目权益价值最大化。制订、落实集团及所属控股公司年度经营计划,强化集团对所属控股公司执行力的有效管理。

7、物业经营管理总部:物业经营管理总部的主要职责是根据集团董事会对自持物业的经营发展战略,调查研究行业现状及发展趋势,研究制定总体经营策略。建立健全经营管理机制,审定经营目标计划,监控物业经营状况,实现自持物业的收益最大化。监督、强化物业资产的管理服务水平,促使物业资产保值、增值。

8、监察总部:监察总部的主要职能是贯彻落实集团系统监察工作任务,加强廉政建设,纠正不正之风。具体包括:监察集团系统各公司及员工的廉政勤政、遵纪守法情况;监察各公司制度建设落实、经营计划执行及管理漏洞情况;受理违法违纪行为的检举;对集团系统内违纪违规行为进行立案调查,并依据情节轻重提出处分建议等。监察总部同时负责集团公司监事会办公室相关职能,包括监事会会议的组织,监事会成员的协调与服务,监事会日常公文收发及印鉴档案保管等工作。

9、董事会办公室:董事会办公室是行使董事会行政职能、协调处理董事长日常行政事务的机构,主要负责整理汇报国家及行业政策变化,收集各部门及所属公司的工作动态信息,为董事会决策提供参考;组织召集各类高层办公室会议,并做好会议纪要;负责集团内刊的编辑发行相关工作;负责公司重要来宾的接待、外联工作;负责董事长工作日程的安排编制;负责日常公文收发以及印鉴档案保管工作,为董事会各项事务的顺利开展提供必要的支持及协调保障。

10、中国泛海管理学院:中国泛海管理学院旨在加强公司人才队伍建设,进一步完善培训体系,通过专题讲座和系列培训等形式开展集团层面培训工作,拓展内外部培训资源,从把握经济动态、掌握经营规律、探寻管理之道、提高人文素养等角度提升集团员工职业能力与职业素养。

(三)发行人公司治理情况

发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构,构建和完善现代企业法人治理结构,实现公司内部有序高效运行。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,发行人设立公司了股东会、董事会和监事会,确立了公司管理层的工作制度,建立了有效的会议议事规则。各机构在公司的实际运作中发挥重要作用,成为企业治理、决策、运营、监管的核心平台,推动企业稳步发展。

发行人已建立较为完善的内部控制体系,制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度,包括但不限于财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系等,对公司重大事项进行决策和管理等。

1、公司治理

公司治理制度方面,发行人已制定并实施《中国泛海控股集团有限公司股东会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会执行委员会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会专门委员会议事规则》和《中国泛海控股集团有限公司监事会工作细则》等公司治理制度,规范股东会、董事会、监事会及专门委员会的组织和行为,提高公司决策机构的议事及决策效率。

2、预算管理制度

为加强公司整个系统内部财务预算管理,配合系统总体战略规划以及年度经营计划的实现,加强对系统内部经营活动的控制与指导,准确评价系统内各公司的经营业绩,改进经营过程中的不足,发行人制定了《财务预算管理制度》。该制度对公司财务预算内容,编制与审批,执行、调整与报告,审计监督等方面进行了规范。公司本部及整个系统的合并财务预算由集团公司董事长主持,集团公司总裁和财务总监组织测算、编制,集团公司股东会审批。所属各公司的财务预算由所属各公司董事长主持,所属各公司总裁(总经理)和财务总监组织测算、编制,所属各公司董事会审核,集团公司董事会批准。

3、财务管理制度

财务管理制度方面,发行人建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,已制定并实施《资产、财务、会计管理基本制度》、《内部会计控制制度》、《货币资金内部控制制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《财产清查管理制度》、《或有事项管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计人员管理制度》、《会计人员行为规范及准则》等多项财务管理制度,从多个方面规范公司的财务管理工作,保证公司财务稳健性。其中,《资产、财务、会计管理基本制度》对公司财务管理体制进行了规定。

4、投资管理制度

为公司投资分析决策程序,防范和控制投资风险,提高项目决策效率,保障公司资产的安全与增值,发行人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定,参照投资业的通行做法,制定并实施《项目投资管理办法》。该管理办法适用于公司以股权或债权融资等方式直接投资于被投资企业,在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得投资增值的行为,投资方式包括但不限于股权投资、有价证券投资等。该办法对项目的立项、项目的尽职调查和方案谈判、项目的投资决策、项目的投资实施、已投项目的跟踪管理、项目的退出等环节进行了规定。

5、融资管理制度

为规范集团系统融资行为,加强对融资业务的控制,降低融资成本,有效防范财务风险,发行人根据国家法律法规和《公司章程》,制定了《融资管理制度》。集团公司股东会、董事会对重大融资活动做出决议。董事会授权董事长、总裁分别在其权限范围对融资事项做出决策。执行副总裁、财务总监、风险控制总监对融资活动进行审核,并提出专项意见。集团公司资产财务管理总部是集团系统融资工作的统筹规划和实施职能部门,集团公司投资管理总部、风险控制管理总部是集团系统融资工作的指定参与部门。所属公司资产财务管理部门是集团系统融资工作的具体执行和配合部门。集团公司及所属公司其他工作部门为融资工作提供必要支持。

6、担保管理制度

为加强对集团系统融资担保业务的管理,规范融资担保行为,防范担保风险,确保财产安全,发行人根据国家有关法律法规和集团公司的有关规定,制定并实施《融资担保管理制度》。该制度对管理机构与工作职责、审批权限、担保对象、反担保、互相担保、担保资料、工作程序、风险控制以及罚则等方面进行了规定。集团公司董事会是集团公司担保业务的最高决策机构,系统内部各公司的资产财务管理部门负责本公司的担保业务。

7、关联交易管理制度

为规范集团的关联交易行为,加强集团关联交易管理工作,保证集团资产保值增值,发行人制定并实施《关联交易管理制度》。该制度对关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理的组织机构、关联人的报备、关联交易决策程序、关联交易定价、溢价购买关联人资产的特别规定等方面进行了规范。集团股东会负责法律法规以及章程规定的应由股东会决策的关联交易的审批;集团董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及章程规定的其他关联交易的审批和披露;集团资产财务管理总部履行关联交易控制和日常管理的职责,负责集团关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查;集团监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。关联交易的定价应当公允,参照下列原则执行:第一,交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;第二,交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;第三,除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;第四,关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;第五,既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

8、风险控制制度

风险控制方面,发行人已制定并实施《全面风险管理制度》、《内部审计管理规定》、《后续审计管理办法》、《内部审计人员管理办法》、《审计工作操作办法》、《审计档案管理办法》、《案件管理办法》、《法律服务办法》、《反舞弊管理办法》、《合同管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《外聘律师管理办法》等,为公司风险管理建立了规范、有效的风险控制体系。其中,《全面风险管理制度》适用于集团公司各部门、所属各公司及受托管理公司的风险管理工作,通过在管理的各个环节和经营过程中,执行风险管理的基本流程,对集团运营中要面临的内部的、外部的可能危及集团利益的不确定性,执行相应的控制措施,以获得集团利益的最大化。

9、子公司管理制度

子公司管理方面,发行人已制定并实施《中国泛海控股集团有限公司外派董事监事管理制度》、《所属公司战略规划管理办法》、《所属公司年度经营计划管理办法》、《所属公司年度经营业绩考核管理办法》等管理办法。在人事方面,发行人母公司通过向所属控股公司和参股公司推荐董事、监事以及直接向投资企业委派董事、监事的方式保障母公司作为法人股东的各项合法权利,确保母公司投资价值的最大化(上市公司等由于监管法规限制而无法直接任命相关人员的所属公司根据相关法律法规执行人员选用程序)。在财务方面,发行人规定母公司资产、财务、会计管理体制实行公司董事会授权、财务总监领导、资产财务管理部门实施的管理模式;所属各公司的管理体制依照母公司执行,且所属各公司资产财务会计业务必须接受上一级资产财务部门的领导,其根据本公司实际制定的资产财务管理规章制度不得与母公司的相关制度相抵触。在管理方面,发行人从实现利润总额、实现营业收入(销售收入)、管理性费用金额和净资产收益率水平等几方面对所属公司经营业绩实行年度考核,考核结果与奖惩相挂钩的考核形式。

10、薪酬管理制度

为规范公司的薪酬管理,完善公司激励机制,充分调动员工的工作积极性和创造性,引导员工在本职工作中为集团公司整体目标的实现和可持续发展做出贡献,发行人根据国家有关法律法规,制定并实施《薪酬管理制度》。该制度对公司薪酬原则、司级体系、薪酬构成、薪酬核算、发放与调整以及所属公司薪酬管理等方面进行了规定。同时,为完善公司人才培养体系,加强团队建设,提高管理者团队建设意识,明确管理者团队建设的责任,发行人制定并实施《团队建设管理制度》。对公司人才引进、工作督导、沟通谈话、梯队建设、人力资源在团队建设中的责任等方面进行了规定。

11、安全生产制度

为了加强集团及下属子公司安全管理的力度,加强集团所属开发建设工程的安全生产管理,保障建设工程施工顺利进行,提升集团所属开发建设工程施工安全管理水平,进一步提高集团工程管理水平和建筑产品品质,发行人建立了一套完善的安全生产管理制度,包括《工程管理制度》、《工程安全管理制度》、《工程现场检查管理办法》、《消防安全管理制度》、《关于严控工程质量等有关问题的通知》等。公司工程管理部是集团所属开发建设工程施工安全管理的主管部门,对集团的安全生产工作负监督管理责任。工程管理部根据各建设工程进展情况,定期对建设工程的施工安全管理工作进行检查,并编写检查报告,提交集团审批。集团工程管理部参与重大事故调查及事故处理方案的制定,提交处理意见,供集团参考。

12、信息披露事务管理制度

为了规范和加强公司的信息披露管理,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公司制订了《信息披露事务管理制度》,对公司信息披露的内容及披露标准,信息披露的程序,信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责,董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责,信息披露的保密措施,信息披露相关文件、资料的档案管理,责任追究与处理措施等方面进行了规范。

公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事会秘书为公司信息披露的第一责任人,投资管理总部负责人协助董事会秘书履行职责。公司投资管理总部为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。

公司履行信息披露的持续责任,真实、准确、完整、及时地披露发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告等文件,确保信息披露工作规范化执行。

13、投资者关系管理制度

为规范投资者关系管理,公司制定《投资者关系管理制度》,按照性质对不同投资者进行了界定区分。

投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事会秘书,投资关系管理工作的日常业务负责人为公司投资管理总部负责人,全面策划、安排和组织公司各类投资者关系管理活动。公司监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。

公司投资者管理总部为投资者关系管理的职能部门,负责投资者关系管理的日常工作;公司各职能部门及各子公司负有配合义务。

通过《投资者关系管理制度》所规定的信息披露与交流,公司能够加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同。

目前,发行人内部各项控制制度健全,并能得到有效实施,能够有效降低经营风险,保证公司生产经营活动的正常运行。

(四)发行人的独立性情况

1、业务独立情况

发行人主要经营金融服务、房地产、能源、文化传媒、战略投资等业务。发行人经营上述业务已经取得相关部门的批准和授权,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,具备独立开展业务的能力。

2、资产独立情况

发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司,具备与经营有关的业务体系及相关资产,资产独立完整,权属清晰。

3、人员独立情况

发行人具有独立的人员聘用及薪酬管理制度,人员的聘用及管理均由发行人独立决定,公司人员完全由发行人独立管理。发行人的董事、监事及财务负责人均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东或实际控制人违反上述《公司法》及《公司章程》的规定作出人事任免决定的情况。

4、财务独立情况

发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿。公司独立开设了银行账户并依法独立纳税。

5、机构独立情况

发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会,上述机构沿革按照《公司法》及《公司章程》的规定履行职责。公司拥有健全的组织结构体系,独立行使经营管理职权。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本期债券募集说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

(二)现任董事、监事、高级管理人员简历

截至本期债券募集说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员简历如下:

1、董事会成员简历

卢志强先生简历见实际控制人情况。

卢晓云女士,1980年9月出生,博士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长,泛海公益基金会理事长。曾任自强控股有限公司董事、副总裁,泛海控股有限公司董事,民生证券股份有限公司机构业务部副总经理。

李明海先生,1966年4月出生,博士研究生学历,副研究员职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁,中国民生信托有限公司副董事长。曾任泛海集团有限公司副总裁,光彩事业投资集团有限公司副董事长,泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。

余政先生,1960年11月出生,博士研究生学历,副教授职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事,民生证券股份有限公司董事长。曾任浙江财经学院教研室副主任、马列部副主任、社科部主任,兼任院学术委员会委员、职称评审委员会委员,光彩事业投资集团有限公司总裁,泛海控股股份有限公司常务副总裁,中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁,泛海集团有限公司副总裁。

韩晓生先生,1957年2月出生,博士研究生学历,高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁,泛海控股股份有限公司董事长。曾任光彩事业投资集团有限公司副总裁,中国泛海控股集团有限公司副总裁,泛海控股股份有限公司第董事、副董事长兼总裁。

秦定国先生,1951年10月出生,本科学历,教授级高级工程师。现任中国泛海控股集团有限公司董事,泛海能源控股股份有限公司董事长。曾任西南电力设计院环保处副处长、计划处副处长、院长助理、副院长,北京国华电力有限责任公司总经理、党委书记。

刘金燕女士,1975年8月出生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁,泛海集团有限公司副总裁兼董事长助理,中国泛海美国控股有限公司董事长,中国泛海国际控股有限公司副总裁兼董事长助理。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。

邱晓华先生,1958年1月出生,博士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事,民生证券股份有限公司首席经济学家。曾任国家统计局总经济师兼新闻发言人、局长,安徽省人民政府省长助理,中国海洋石油总公司总公司能源经济研究院(政策研究室)首席经济学家,中国国际经济交流中心学术委员、高级研究员。

徐建兵先生,1962年10月出生,硕士研究生学历,经济师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书。曾任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁,泛海控股股份有限公司董事、副总裁,民生控股股份有限公司董事长。

赵英伟先生,1971年3月出生,大学本科学历,高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、财务总监,泛海控股股份有限公司监事会副主席,民生控股股份有限公司监事会主席,泛海实业股份有限公司监事会主席,北京经观信成广告有限公司监事会主席。曾任光彩事业投资集团有限公司财务总监,泛海建设控股有限公司财务总监。

王宏先生,1959年9月出生,硕士研究生学历,高级会计师职称、中国注册会计师。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁,民生控股股份有限公司董事长,中国民生信托有限公司监事会副主席。曾任中国有色金属建设股份有限公司副总经理,民生人寿保险股份有限公司董事会秘书、副总裁,民生证券股份有限公司监事会主席。

李能先生,1970年8月出生,大学本科学历,高级人力资源管理师。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事长助理。曾任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书,泛海建设集团股份有限公司人力资源总监,中国泛海控股集团有限公司助理总裁。

齐子鑫先生,1975年9月出生,硕士研究生学历,经济师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁,泛海能源控股股份有限公司副董事长兼总裁,民生控股股份有限公司副董事长,北京经观信成广告有限公司董事长,陕西九州映红实业发展有限公司董事长,泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总经理,广西北部湾银行股份有限公司董事,联想控股股份有限公司监事。曾任光彩事业投资集团有限公司副总裁,中国泛海控股集团有限公司助理总裁。

2、监事会成员简历

卢志壮先生,1953年11月出生,大学本科学历。现任泛海实业股份有限公司董事长兼总裁,中国泛海控股集团有限公司监事会主席,泛海建设集团股份有限公司监事会主席。曾任潍坊市公安局交通警察支队政治教导员,山东泛海集团公司投资部经理、副总经理。

黄翼云先生,1954年7月出生,大学本科学历,工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席,泛海建设控股有限公司董事长,陕西事通恒运咨询服务有限公司董事长兼总裁。曾任泛海集团有限公司副总裁,光彩事业投资集团有限公司副总裁,泛海能源控股股份有限公司董事长兼总裁。

郑东先生,1961年12月出生,大学本科学历,工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事,泛海控股股份有限公司副董事长、总裁(泛海控股股份有限公司为中国泛海控股集团有限公司所属公司)。曾任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理,光彩事业投资集团有限公司助理总裁,泛海控股股份有限公司董事、副总裁。

陈贤胜先生,1954年8月出生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事,泛海控股集团股份有限公司董事兼副总裁。曾任泛海能源投资包头有限公司总经理,中国泛海控股集团有限公司副总裁。

陈基建先生,1962年8月生,大学本科学历,副教授职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事,民生证券股份有限公司董事、执行副总裁、董事会秘书,民生期货有限公司董事长。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁,民生证券有限责任公司总裁助理。

3、非董事高级管理人员简历

刘冰先生,1957年6月生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、风险控制总监,民生控股股份有限公司监事会副主席,泛海能源控股股份有限公司风险控制总监,中国泛海美国控股有限公司财务总监。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。

李亦明先生,1963年10月出生,硕士研究生学历,高级国际商务师。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁,中国泛海美国控股有限公司总裁。曾任泛海投资股份有限公司总裁助理、副总裁,中国泛海控股集团有限公司助理总裁,民生保险经纪有限公司总经理,北京经观信成广告有限公司董事长,泛海公益基金会副秘书长,陕西九州映红实业发展有限公司董事长。

刘洪伟先生,1967年1月出生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁,中国泛海国际投资有限公司董事。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁,民生控股股份有限公司总裁,中国泛海国际投资有限公司副总裁。

王辉先生,1964年12月出生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。曾任北京光彩物业发展有限公司总经理助理,北京山海天物资贸易有限公司副总经理,泛海建设控股有限公司总裁助理,泛海控股股份有限公司副总裁。

王彤女士,1971年2月生,大学本科学历,会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼投资管理总部总裁。曾任泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监,中国泛海控股集团有限公司审计监管总部副总监、公司管理总部副总裁、投资管理总部副总裁。

冯壮勇先生,1968年12月生,硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。历任中国泛海控股集团有限公司法务副总监、法律事务管理总部总经理、风险控制管理总部副总裁。

王斐先生,1968年7月生,大学本科学历,高级工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼物业经营管理总部总裁、北京分公司总经理。历任北京光彩置业有限公司总工程师,北京泛海信华置业有限公司董事、总经理,泛海控股股份有限公司首席规划设计总监、副总裁。

(三)现任董事、监事、高级管理人员在关联单位及其他单位兼职情况

1、现任董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况

截至本期债券募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况如下:

发行人董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况

2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

截至本期债券募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下:

发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

以上董事、监事及高级管理人员均无重大违法、违规行为,无政府公职人员兼职情况。

(四)员工结构

截至2015年3月末,集团公司在册职工总数128人,离退休2人,其构成如下:

公司员工构成情况

总体来看,发行人员工素质相对较高、结构合理,能够满足其管理、生产、经营等方面的需要。

(五)持有发行人股权及债券情况

截至本期债券募集说明书签署之日,卢志强先生通过通海控股有限公司持有发行人77.14%的股权,并持有泛海控股股份有限公司(原名"泛海建设集团股份有限公司",自2014年4月28日起更名为现名。)、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司(原名"民生投资管理股份有限公司",自2014年4月10日起更名为现名。)、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权,为泛海控股股份有限公司(股票代码000046)、民生控股股份有限公司(股票代码000416)实际控制人。

六、公司主要业务及主要产品的用途

(一)主营业务结构

2012-2014年及2015年1-6月,发行人分别实现营业总收入65.42亿元、85.18亿元、89.01亿元和42.86亿元,净利润分别为4.72亿元、10.36亿元、7.00亿元和80.94亿元。发行人营业收入主要来源于房地产和金融保险业收入。其中,房地产收入成为推动发行人营业总收入增长的主要动力,2012-2014年及2015年1-6月,房地产业收入分别为40.53亿元、54.91亿元、55.42亿元和18.12亿元,占营业总收入比重分别为61.95%、64.47%、62.27%和42.27%。2012-2014年及2015年1-6月,金融保险业收入比重逐年增加,分别为10.15亿元、14.49亿元、17.66亿元和17.52亿元,占营业总收入比重分别为15.51%、17.01%、19.84%和40.88%。

2012-2014年及2015年1-6月,发行人经营业务收入、成本、毛利润和毛利率盈利情况如下表所示。

发行人营业收入表

单位:万元

发行人营业成本表

单位:万元

发行人营业毛利表

单位:万元

发行人主营业务毛利率表

(二)公司的主营业务基本情况

发行人的经营范围如下:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务;出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

各业务板块经营情况如下:

1、金融服务板块

发行人金融服务业务主要投资包括银行、证券、信托、典当、保险经纪等。发行人主要控股的金融机构包括民生证券、民生典当(2014年,发行人转让持有的民生证券股份有限公司66.799%的股权给子公司泛海控股股份有限公司,发行人一级子公司民生控股股份有限公司收购北京民生典当有限责任公司75%股权,因此民生证券股份有限公司和北京民生典当有限责任公司不再作为发行人的一级子公司列入合并范围。)、民生信托、民生保险经纪等,参股的金融机构包括民生银行、北部湾银行等多家金融企业。

2014年,发行人实现金融服务业收入17.66亿元,同比增长21.84%。发行人金融服务业务收入来自于控股子公司民生证券、民生信托和民生典当,包括民生证券、民生信托和民生典当的净利息收入,民生证券和民生信托的手续费佣金收入以及发行人本部、民生信托收到的其他与金融服务业务相关的收入。

最近三年及一期,发行人金融服务业务收入构成及变动情况如下表所示:

最近三年及一期发行人金融、保险业收入构成及变动情况

单位:万元

2014年末,民生证券公司总资产148.12亿元,净资产36.50亿元,净资本29.53亿元,每股净资产1.677元,每股收益0.186元,平均净资产收益率11.77%,其中母公司的净资产收益率12.21%,同口径行业平均净资产收益率11.53%。2014年实现营业收入(合并)15.66亿元,同比增长19.76%;归属母公司净利润4.06亿元,同比增长297.86%。在116家证券公司2014年度主要经营指标排名中,公司净资本排名第58位,净资产排名第59位,营业收入排名第46位,净利润排名第61位,净利润排名比上年提升了10位。

1)经纪业务:2014年公司经纪业务新增资产97.48亿,同比增长52.21%,市场份额4.7824%。,同比下降6.03%。截至2014年末,公司经纪客户总数为64.6万户,融资融券累计开户数11,298户,融资融券余额32.34亿元,授信额度112.41亿元。报告期内民生证券大力发展非通道业务,严控费用开支降低运营成本。同时,融资交易和融券交易业务取得快速发展,经纪业务与资产管理、另类投资和直投业务进行资源整合和协同业务发展,经纪业务收入和利润同比出现较大增长。

2)投资业务:2014年证券投资主要在电力设备、互联网、军工环保行业进行了配置,并适度参与股指期货交易,全年实现投资收益率为15.82%。债券投资抓住市场机会,开展债券及衍生品的投资,全年实现投资收益率为8.64%。做市业务部于7月成立,参与了新三板“绿网天下”的定向增发,并成为公司第一个做市股票。

3)研究业务:2014年公司研究业务服务客户范围稳步扩大,传统基金客户数量持续增加,保险客户服务有序推进。一方面,卖方竞争加剧,基金客户分仓佣金收入出现小幅下滑;另一方面,对全国社保基金理事会及保险机构客户的研究服务全面展开,新增两家保险机构租用交易单元,保险业务收入实现零的突破。

4)投资银行业务:夯实业务基础,推进项目上报,加强内部协同,积极开拓客户,优化人才结构,控制项目成本,全年完成了5个IPO项目的发行,排名行业第5,完成3个再融资、1个企业债券和2个中小企业私募债项目的发行工作。同时加大拓展新三板业务,完成6个新三板项目的推荐挂牌工作和1家新三版增发。

5)固定收益业务:2014年企业融资业务完成4个债券主承销项目和4个财务顾问项目。债券销售交易业务利用既有的客户资源,另辟蹊径,开拓了PPN交易以赚取手续费收入的盈利模式,取得了很大的进展,全年销售190支PPN,销售额361亿。

6)资产管理业务:2014年资管业务规模有较大增长,业务局面正在打开。截至2014年末资产管理受托规模219.37亿元,同比增长325%,在91家券商中排名59位,规模排名较上年末提升15位。2014年加强自主开拓及业务协同,积极开展资金中介业务。报告期内积极拓展银行渠道,与平安银行、民生银行形成稳定合作关系,年内新增定向产品20只,净增规模168.97亿元。

民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务,其中信托业务品种主要包括单一资金、集合财产等,信托财产的运用方式主要有贷款和投资;固有业务主要是自有资金的同业存款、债券回购和投资自有信托产品等。2014年,民生信托实现营业收入4.68亿元,实现净利润1.87亿元。其中手续费及佣金收入3.38亿元,利息收入0.60亿元,其他业务收入0.02亿元,投资收益0.71亿元,公允价值变动收益及其他-0.02亿元。民生信托各类风险监管指标保持良好,截至2014年底,净资产32.52亿元,净资本30.58亿元,风险资本6.84亿元,净资本覆盖率447.04%,保持了必要的风险抵御能力。

民生典当成立于2003年初,注册资本人民币1.64亿元,是国内成立较早的典当企业之一。民生典当主营业务为房产抵押典当和机动车、权利凭证质押典当,是为中小企业及个人提供融资服务的法人企业。自成立以来,民生典当业务不断地拓展,规模不断地扩大,并保持良好的资产质量,为中小企业的发展提供了良好的融资服务,具有一定影响力。截至2014年末,民生典当资产总额1.98亿元,负债总额0.06亿元,净资产1.92亿元。2014年度,民生典当实现营业收入0.26亿元,利润总额0.16亿元,净利润0.12亿元。2014年度民生典当营业收入主要为利息收入,利息收入的构成如下表所示:

2014年度民生典当利息收入构成情况

单位:万元

公司参股的金融机构包括:民生银行、广西北部湾银行等多家金融企业。截至2014年底,公司对民生银行和广西北部湾银行持股比例分别为2.45%和6.09%。

2、房地产板块

发行人房地产板块主要以泛海控股为载体。

(1)房地产业务流程如下图所示:

(2)业务资质情况

2012年1月1日至2014年末,发行人合并报表范围内具有房地产资质的公司共12家,具体如下表所示:

发行人子公司房地产资质情况

(3)采购情况

1)原材料采购情况

房地产项目的主要原材料的采购方式主要为承建商提供材料的方式,泛海控股制定了采购的相关管理制度,规定具有相应资质的承建商才可以参与招投标,通过招投标的方式最终确定承建商。

2)近三年前5名供应商的采购情况

根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告,2012年,泛海控股向前5名供应商的采购额为5.80亿元,占全年采购总额的15.31%;2013年,泛海控股向前5名供应商的采购额为11.24亿元,占全年采购总额的18.15%。2014年,泛海控股向前5名供应商的采购额为9.47亿元,占全年采购金额的12.55%。

2012年以来,前5名供应商采购中均不存在向关联方采购的情形,采购未受到资源或其他因素的限制,不存在严重依赖个别供应商的情况,不存在重大关联采购情形,不存在严重的原材料缺货风险和原材料积压风险。

(4)生产情况

1)房地产开发业务的基本流程

房地产开发经营业务的基本流程是通过市场途径取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建设、预售、竣工验收和移交入伙。

2)土地获得方式

获取土地的方式包括一级市场招拍挂、二级市场交易以及收购控股股东土地储备等。

3)施工单位选择

房地产项目通过招投标方式选择施工单位,规定具有相应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标,并通过公开招标选定施工单位,选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。

4)质量管理的组织设置、质量控制以及实施情况

泛海控股在2003年通过了ISO9000质量管理标准认证,项目开发从方案设计到施工组织按其制定的ISO质量管理规范实施,质量控制较好;同时,成立了跨部门的质量管理小组,在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查,产品的品质能够得到保证,消费者因产品质量原因的投诉较少。

(5)销售情况

1)房地产业务的销售模式

房地产的销售由项目公司销售部门自行负责,采用这种方式主要是因为所销售的产品多为高品质精品项目,在销售工作中要求对于项目的介绍要更加专业,更加体现出针对不同客户的定制化服务,因而自行负责销售的方式要比委托第三方销售能更好的应对这种销售特点。

2)房地产业务的市场定位、市场需求状况

由于业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市,项目所处区域、环境不同,依据具体情况,确定项目市场定位,产品包括写字楼、商业、住宅等。从已开发的项目销售情况看,市场定位准确,市场前景良好。

3)房地产业务市场的地域分布和市场占有率以及行业地位

房地产业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市,在上述区域市场上有一定影响力;通过本期债券发行,未来的资产规模和房地产业务将进一步壮大,市场份额、市场竞争能力将得到提高,在重点项目发展的区域市场泛海控股将有望成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。

4)房地产行业的定价普遍政策和行业龙头企业的定价策略,泛海控股房地产业务的定价策略及其合理性

房地产行业的定价普遍政策、行业龙头企业的定价策略和泛海控股房地产业务的定价策略都是市场定价,该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。

5)近三年的房地产销售价格的变动情况

近三年的房地产销售价格按项目分布区域市场情况结合项目成本等因素决定,价格上升幅度基本与同一地区同等物业价格年均增长幅度吻合。

6)销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况,客户诉讼和产品质量纠纷

泛海控股成立了客户服务中心负责售后服务,运行情况良好,客户反映有效问题的处理率非常高,目前基本没有客户诉讼和产品质量纠纷。

7)报告期前五大客户销售情况

根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告,2012年,泛海控股向前5名客户的销售额为17.12亿元,占全年销售总额的比例为38.52%。2013年,泛海控股向前5名客户的销售额为13.54亿元,占全年销售总额的比例为22.80%。2014年,泛海控股向前5名客户销售额为17.84亿元,占全年销售总额的比例为23.42%。

2012年以来的销售不存在严重依赖个别客户的情况。

(6)房地产开发销售情况

2012年以来,针对市场走势和政策变化,泛海控股适时把握开发节奏,调整开发规模,适当压缩新开工面积,当年在建总建筑面积338万平方米,其中新开工面积50万平方米;2013年,受国家宏观经济运行稳中向好,房地产调控和货币信贷等政策相对稳定的影响,国内楼市总体保持增长态势,相应泛海控股加快项目开发节奏,缩短销售去化与资金回笼周期,当年在建总建筑面积451.62万平方米,其中新开工面积168.44万平方米。2014年,公司项目在建面积561.06万平方米,新开工面积111.10万平方米,竣工面积74.34万平方米,销售结算收入55.37亿元。

泛海控股房地产业务主要指标

单位:万平方米,亿元

房地产销售方面,面对房地产宏观调控等多重因素影响下的房地产市场,泛海控股自2012年初制定了以销售为核心的总体策略,通过营销创新、渠道拓展、深度挖掘客户等方法,使公司当年实现房地产销售的大幅增长,全年累计实现签约销售收入51.09亿元,签约销售面积25.31万平方米,销售结算面积18.67万平方米,累计结算收入40.53亿元;2013年,泛海控股继续以项目销售为先导,通过整合系统资源与政策倾斜,全力支持项目营销工作,实现当年签约销售收入58.44亿元,签约销售面积31.85万平方米,销售结算面积29.54万平方米,累计结算收入54.70亿元。2014年,国内房地产市场进入调整周期,市场成交平淡。截至2014年底,泛海控股累计实现签约销售收入97.83亿元,签约销售面积55.84万平方米,销售结算面积31.64万平方米,累计实现结算收入55.37亿元。

2014年泛海控股主要房地产销售项目

单位:万平方米,亿元

在建项目方面,开发项目品质优良,均分布在北京、深圳、杭州、武汉等经济较为发达的地区,预计将为发行人带来客观的营业收入和经营性现金流入。

截至2015年3月末泛海控股主要在建项目情况

单位:万平方米,亿元

(7)物业管理和物业租赁业务情况

物业管理业务主要由泛海物业负责,泛海物业拥有国家一级物业管理资质,主要从事写字楼、公寓、别墅及高端会所等的物业管理和运营服务,业务范围遍及北京、上海、深圳、杭州、武汉等地,在管物业以公司开发项目为主。截至2014年末,泛海物业管理的主要物业名称包括位于北京市的泛海国际居住区、民生金融中心,位于深圳市的太子山庄、荟芳园、荔园大厦,位于山东的泛海发展大厦、泛海城市花园、山东齐鲁商会大厦、泛海国际购物中心,位于杭州市的泛海国际中心、杭州民生中心,以及位于武汉市的樱海园、SOHO城、悦海园、兰海园、城广写字楼等。

物业租赁业务主要通过泛海控股及其子公司泛海物业管理有限公司、中泛控股有限公司等公司开展,业务范围主要位于上海、深圳、武汉、北京等地。截至2014年末,对外出租的主要物业名称包括位于上海市的港陆广场、港陆黄浦中心,位于深圳市的荟芳园、太子山庄、光彩新世纪家园,以及北京光彩国际公寓和武汉城市广场等。

发行人房产租赁经营主体主要为民生金融中心和山东齐鲁商会大厦,2014年,民生金融中心实现出租收入4.93亿元,较上年同比增长5.80%,其中,写字楼出租率为96.6%,较上年小幅上升2.2个百分点,商业出租率为92.91%,较上年提升6.8个百分点;山东齐鲁商会大厦实现出租收入0.53亿元,出租率为70.59%,较上年提升3.92个百分点。2015年1-3月,民生金融中心实现租赁收入1.51亿元,较上年同期提升33.63个百分点;山东齐鲁商会大厦15年1季度实现租赁收入0.14亿元,较上年同期提高16.67%。

(8)土地一级开发情况

截至2015年3月末,发行人主要土地一级开发情况如下表所示:

主要土地一级开发项目情况

单位:亿元

(9)主要土地储备情况

截至2015年3月末,发行人主要土地储备情况如下表所示:

主要土地储备情况

单位:万平方米

发行人土地储备主要集中在北京、上海、武汉等经济发达地区,全部为商住用地,具有较强的升值潜力。

3、能源电力板块

能源电力是发行人根据企业自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域。目前,发行人投资和涉及的重点项目包括甲醇制60万吨烯烃项目、新能凤凰(滕州)能源项目和印尼棉兰燃煤电站新建工程项目等。

由泛海能源投资包头有限公司运营的甲醇制60万吨烯烃项目是发行人在能源行业布局的重要项目。根据该项目可行性研究报告,该项目采用中科院大连物化所甲醇制烯烃技术,建设年产30万吨聚乙烯和30万吨聚丙烯,同时年副产8.3万吨C4和3万吨C5。项目可行性研究报告通过合理估算该项目产成品价格、原料及主要材料、公用工程价格、各项费用、销售税金及附加和增值税等要素,测算出该项目建成投产后前2年将分别形成营业收入53.44亿元和60.12亿元,后13年每年可形成营业收入66.80亿元,预计可在十五年内实现销售总收入981.90亿元,年平均销售收入为65.46亿元,扣除各项成本及税费后年均实现税后利润7.40亿元。

该项目于2011年12月27日获得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨烯烃项目备案的通知》(内经信投规字[2011]956号)备案同意建设;于2013年3月15日获得内蒙古自治区环境保护厅《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨/年聚烯烃环境影响报告书的批复》(内环审[2013]40号);于2013年4月8日获得土默特右旗规划局颁发的《建设用地规划许可证》(地字第150221201305号);并已获得由土右旗国土资源局颁发的土国用(2008)字第198号、土国用(2008)字第199号、土国用(2009)字第194号、土国用(2009)字第195号国有土地使用证;于2014年4月22日获得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨/年烯烃项目节能评估报告的批复》(内经信节综字[2014]136号)。项目预计投资总额59.79亿元,其中公司拟投入项目资本金16.31亿元,计划融资43.48亿元,截至2015年3月末,已完成投资额5.71亿元。该项目于2013年8月开工,预计于2017年8月完工,于2017年底投产。

印尼棉兰燃煤电站新建工程项目位于北苏门答腊省棉兰市境内,拟建设2*165MW国产亚临界燃煤发电机组。该项目建设将有效缓解棉兰工业园区的供电紧张局势,为棉兰工业园区进一步发展提供条件,可提高北苏门答腊电网供电可靠性。该项目将与印尼国家电力公司签订为期30年的《购售电协议》,项目年利用小时数为7,008小时,向印尼国家电网输送电力21.02亿度/年。通过测算,该项目运营期为30年,总营业收入预计为48.22亿美元,年均营业收入预计为1.61亿美元,年均净利润预计可达0.24亿美元。

4、文化传媒板块

文化传媒板块是发行人响应国家关于振兴文化产业规划投资进入的新领域,该板块主要以北京经观信成广告有限公司作为运营平台,旗下拥有《经济观察报》的经营权和发行权,享有广告代理、论坛及发行收益。《经济观察报》是全国三大经济类报纸之一,2014年全年发行4,434,137份,其中零售2,305,751份,占发行量的52%,征订2,128,385份,占发行量的48%。与同类媒体相比,《经济观察报》2014年广告占版率为14%,在财经媒体中排名第一。2014年,《经济观察报》广告市场份额为32%(每周1刊),21世纪为26%(每周5刊),第一财经为25%(每周6刊),中经为8%(每周1刊),华夏时报为9%(每周2刊)。

此外,秦文化旅游区-国际旅游度假区正在投资建设中。项目总投资14.60亿元,截至2014年底,已完成投资7.09亿元。其中秦始皇博物馆前街商铺已正式运营,秦皇大剧院已基本建设完毕,预计2015年投入使用,温泉区配套酒店正在建设之中。该项目规划开发总面积约20平方公里,旨在打造集文化体验、田园度假、温泉养生、山地运动、现代农业、商务会议、景观居住于一体的国际旅游度假区。秦文化旅游度假区项目分三期进行建设,一期项目用地面积约3,500亩,开发项目包括博物院馆前配套商铺、在建的秦皇大剧院、拟建的四星级温泉酒店、景观休闲度假村,以及配套会所、别墅。一期项目预计2014年至2025年项目总计流入资金89亿元,项目资金累计净流量预计为21亿元。随着一期项目开发的不断推广和二期、三期项目的逐步建设运营,预计秦文化旅游度假区项目将在中长期实现较好的投资收益。

5、战略投资板块

多年来,发行人多个战略投资项目已经成为其重大战略布局的重要组成部分。发行人通过股权投资方式控股、参股优质企业和项目,投资企业和项目主要包括联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、中信绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、澳大利亚铜矿项目等。

联想控股股份有限公司于2013年着力推动其整体上市计划,2013年11月,该公司完成依照上市计划进行的股份制改造,以联想控股有限公司原有股东作为共同发起人,在有限责任公司的基础上整体变更设立股份有限公司。2015年6月29日,联想控股(03396)于香港联交所完成IPO,发行价42.98港元。发行人持有联想控股4亿股,根据发行价进行估算,持股参考价值171.92亿港元;按1:0.8汇率折算,约合人民币137.54亿元。

发行人出资3.6亿元参股中信产业投资基金管理有限公司,投资得到了稳定增值。在市场资源逐渐向优质基金管理公司集中的趋势下,对于具备股东资源和品牌优势的基金,基金管理公司的价值将随着旗下基金管理规模的提升而不断得到增值。中信产业投资基金管理有限公司能够获取长期稳定的管理费收益,同时获取股权价值增值的超额回报,从而为发行人贡献稳定的投资收益。

截至2014年末,发行人作为有限合伙人投资了天津赛富创业投资基金(有限合伙)、绵阳科技城产业投资基金、上海金融发展投资基金三只股权投资基金,持股比例分别为39.6%、4.44%和3.33%,以成本法核算,期末余额分别为2.00亿元、3.93亿元和1.80亿元。目前,天津赛富创业投资基金正参与东凌粮油重大资产重组,将所投资的中农矿产资源勘探有限公司置换为上市公司股份,该项重组已获证监会审核通过。绵阳科技城产业投资基金持有会稽山(5,000万股)、陕西煤业(58,500万股)、华电重工(5,000万股)、高能环境(1,500万股)、快乐购(3,620万股)、西部黄金(2,231万股)共六家上市公司股份;另外,绵阳科技城产业投资基金从已成功上市的盛运股份,江河创建,渤海轮渡,奥瑞安,贝因美,百隆东方,红星美凯龙八个项目中实现退出,累计变现盈利29.36亿元。上海金融发展投资基金直接持有丽鹏股份(1,585.93万股)、维格娜丝(904.4万股)和国泰君安(15,000万股)三家上市公司股份;间接持有兴业银行(间接持有11,688.92万股)和今世缘(间接持有661.5万股)的股份。

澳大利亚CuDECOLtd.(ASX:CDU)为澳大利亚上市公司,2014财年(2014财年截止日期2014年6月30日)实现营业收入0.02亿美元,期末总资产4.09亿美元,公司通过旗下全资香港子公司—中国泛海国际投资有限公司认购其流通股股票,截至2014年底,公司持有该公司约3,086万股,占其总股本12.7%,是其核心战略投资者和第一大股东。

Rockland项目于Las Minerals正进行第二阶段挖掘,分别挖至LM1矿坑和LM2矿坑的70米深和30米深,仍然处于高品位矿石区域。矿区的主要基础设施和设备安装大部分已完成,其他未完成部分正在加快建设,预计2015年7月份正式投产。此外,公司已与CuDECO签署铜矿包销协议,拥有稳定的资源销售收益。

(四)未来发展战略

综合考虑企业发展基础条件和外部环境,本着战略性、前瞻性、指导性原则,今后五年发行人总体战略目标是:

要坚持通过创新推动企业战略目标的确立和优化完善,提高公司项产业的利润表达水平,进一步整合企业现有资源,实现公司产业的全面收益,具体包括以下几点:

1、重点做好金融行业投资与发展。利用现有基础逐渐打造综合金融控股平台,实现金融资源整合,重点围绕保险、银行、信托、证券等目标进行战略整合,构建银行、证券、保险、典当、信托、基金各具体经营主体信息共享,协同经营的结构体系。

2、做好能源项目建设。未来五年包头煤制烯烃项目及印尼电厂将成为能源板块发展的主要方向,集团加快能源项目建设,逐步形成稳定生产及集团现金流入、利润的稳定来源。

3、抓好“泛海控股”前期投资价值体现。充分利用近年来形成的土地优势和成本优势,集中建设与全面销售,实现房地产业务收入与利润的稳定高速增长。

4、适机及时变现前期各项战略投资形成的良好资产,实现投资收益,将投资收益进一步用于公司重点建设的能源板块,形成对能源产业的有力支撑。

七、发行人的竞争优势

(一)资产雄厚、盈利能力强

发行人拥有雄厚的资产规模和较强的盈利能力。截至2014年末,发行人资产总额为1,272.31亿元,所有者权益312.40亿元,其中归属于母公司的所有者权益250.33亿元。2014年度,发行人实现营业总收入89.01亿元,实现净利润7.00亿元,经营活动产生的现金流入249.83亿元。发行人目前已形成金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资等多行业布局,使其整体抗风险能力加强,不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同,互相弥补,体现出较强的抗周期特性,有利于发行人抵御非系统性的风险。

(二)规范的管理优势

发行人具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来,公司进一步完善法人治理结构,逐步形成集团公司、各产业集团、项目公司三个层级的管理体制,从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。其中,集团公司负责落实战略决策、资源配置;各产业集团负责落实专业和业务(规划、设计、销售等);产业集团下属项目公司负责落实具体工作的执行。此外,发行人拥有从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才,能为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。

(三)突出的品牌优势

发行人在金融服务、房地产和战略投资等行业中拥有突出的品牌优势。在金融服务板块,发行人持股的民生银行曾荣获中国质量协会“全国六西格玛管理推进先进企业”荣誉称号;民生信用卡中心曾获得亚太地区金融业最高荣誉《亚洲银行家》金融服务行业系列奖项之“风险管理技术成就奖”;资产托管业务先后获得《21世纪经济报道》评选的“最佳托管银行”、《金融理财》杂志评选的“稳健托管银行”等奖项。发行人控股的民生证券在荣获“2012年福布斯中国最佳投资银行”称号;在中央国债登记结算有限责任公司进行的“2013年度中国债券市场优秀成员评选”活动中,获得“优秀资产管理机构”称号。在房地产板块,发行人旗下的泛海控股在业内具有较高的知名度和市场影响力,在由《每日经济新闻》报社主办的“2013中国价值地产总评榜”中荣膺“年度价值地产企业”大奖;在由环保部发布的“首届中国上市公司环境信息评价”报告中,位列第三产业上市公司得分榜第12名等。在文化传媒板块,发行人旗下的经济观察报是全国三大经济类报纸之一,在广泛的阅读者中享有良好的口碑,每期阅读率在财经报纸中排名第一位。

(四)多元化的盈利模式

发行人在多年的发展过程中,逐渐确立了直接投入收益、长远战略投资分红、总部大楼经营管理、短期投资和资本经营等多元化盈利模式,保证了发行人经营业绩的持续性和增长性。其中,多年来成功的股权战略投资也已成为发行人主要盈利点之一,形成了发行人的竞争优势之一。在多元化的同时,发行人注重对主导板块的深入经营,未来将进一步打造精品业务板块,提升优势业务板块的核心竞争力。

八、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚情况

公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

发行人的业务控制能有效实施。近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定,不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

九、关联交易

(一)发行人的关联方

1、发行人的控股股东

发行人的控股股东情况

2、发行人的子公司

发行人的子公司情况

3、发行人的其他关联方

发行人的其他关联方情况

(二)关联交易定价政策

公司与关联方进行交易时按市场公允价确定交易价格。

(三)关联交易内容

根据发行人《关联交易管理制度》规定,发行人的关联交易,是指发行人或者其控股子公司、分公司与发行人关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或者租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研究与开发项目;(11)购买原材料、燃料、动力;(12)销售产品、商品;(13)提供或者接受劳务;(14)委托或者受托销售;(15)在关联人的财务公司存贷款;(16)与关联人共同投资。

发行人实际产生的关联交易主要为与关联方产生的应收应付款项。截至2014年末,发行人与关联方应收应付款项余额如下:

截至2014年末发行人与关联方应收应付款项余额

单位:元

(下转B13版)

四 : 中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30

中国泛海控股集团有限公司

信用评级报告声明

除因本次评级事项联合信用评级有限公司(联合评级)与中国泛海控股集团有限公司构成委托关系外,联合评级、评级人员与中国泛海控股集团有限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务,有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

本信用评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断,未因中国泛海控股集团有限公司和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

本信用评级报告用于相关决策参考,并非是某种决策的结论、建议等。

本信用评级报告中引用的公司相关资料主要由中国泛海控股集团有限公司提供,联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证,但联合评级的核查和验证不能替代发行人及其它中介机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。

本次债券信用评级报告信用等级一年内有效;在信用等级有效期内,联合评级将持续关注发行人动态;若存在影响评级结论的事件,联合评级将开展不定期跟踪评级,该债券的信用等级有可能发生变化。

一、主体概况

中国泛海控股集团有限公司(以下简称“泛海集团”或“公司”)属于集团型民营企业,于1988年4月注册成立。2006年10月17日,公司更名为“中国泛海控股集团有限公司”。历经多次股权转让和增资,截至2014年底,公司注册资本为780,000万元,其中泛海集团有限公司持股比例为97.43%,通海控股有限公司(原名“泛海控股有限公司”,后于2014年3月更名为现名)持股比例为2.57%。公司实际控制人为卢志强。(见附件1)

公司经营范围包括:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务;出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售(国家有专项专营规定的除外);与上述业务相关的经济、技术、管理咨询服务;汽车租赁。

公司目前下设董事会办公室、监察总部、中国泛海管理学院、公司办公室、人力资源管理总部、资产财务管理总部、资金管理总部、风险控制管理总部、投资管理总部和物业经营管理总部10个职能部门。截至2014年底,公司拥有职工7,668人;纳入合并范围一级子公司15家,其中全资子公司6家,控股子公司9家。公司下属全资、控股和参股公司中包含3家上市公司:泛海控股股份有限公司(以下简称“泛海控股”;证券简称“泛海控股”,证券代码000046)、民生控股股份有限公司(以下简称“民生控股”;证券简称“民生控股”,证券代码000416)和中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”;证券简称“民生银行”,证券代码600016)。泛海控股和民生控股为公司的控股子公司,截至2014年底,公司持股比例分别为73.67%和22.56%;民生银行为公司参股公司,截至2014年底公司持股比例2.46%,系民生银行前10大股东之一;此外,公司还参股了联想控股股份有限公司(以下简称“联想控股”),截至2014年底,公司持股比例为20.00%。

截至2014年底,公司合并资产总计1,272.31亿元,负债合计959.91亿元,股东权益(含少数股东权益)312.40亿元。2014年公司实现营业收入89.01亿元,净利润(含少数股东损益)7.00亿元;经营活动产生的现金流量净额为-20.15亿元,现金及现金等价物增加额74.93亿元。

截至2015年3月底,公司合并资产总计1,373.23亿元,负债合计1,067.11亿元,股东权益(含少数股东权益)306.12亿元。2015年1~3月,公司实现营业收入17.09亿元,净利润(含少数股东损益)-1.04亿元;经营活动产生的现金流量净额为-12.47亿元,现金及现金等价物增加额37.33亿元。

公司注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层;法定代表人:卢志强。

二、本次债券概况

1.本次债券概况

本次债券名称为“中国泛海控股集团有限公司公开发行2015年公司债券”,发行规模为不超过40亿元(含40亿元),债券期限为不超过6年(含6年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种;本次债券采取公开发行方式,在获中国证监会核准后,可以一次发行或分期发行。本次公开发行公司债券为固定利率债券,具体票面利率及其付息方式,提请股东会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。本次公开发行的债券可以向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

本次债券单利按年付息、到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2.本次债券募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后,将用于补充公司营运资金、偿还债务、调整负债结构、项目投资等。

三、行业分析

公司是大型民营企业集团,经过二十多年的发展,形成了以房地产业为龙头,金融、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。

1.房地产行业

行业概况

房地产业是我国国民经济的重要支柱产业,在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展,中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作,房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变,从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。

从近年房地产行业发展趋势来看,2008年,金融危机爆发前,房地产市场受到政策严厉调控的影响,表现低迷。后随着金融危机的深化,国家调控方向发生明显转变,行业景气度大幅回升。之后几年,国家对房地产行业实施了持续的宏观调控,导致行业景气度出现明显波动。尤其是2011年,受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响,房地产市场渐入低迷,同年9月~11月一二线城市价格均出现一定程度的下跌。2012年,受2011年行业低迷影响,房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎,行业增速进一步放缓,全年房地产开发投资71,804亿元,比上年增长16.19%,增速较2011年放缓11.86个百分点;商品房施工面积57.3亿平方米,比上年增加13.2%,增幅同比减小12个百分点;新开工面积17.7亿平方米,比上年减少7.3%,增幅同比减小23.5个百分点。进入2013年,中国房地产市场景气度有所回升,2013年,全国房地产开发投资86,013.38亿元,同比增长19.79%,增速同比提高3.6个百分点。2014年以来,我国房地产行业增速不断放缓,2014年,受经济增速放缓和限购效果逐步体现的影响,全国房地产开发投资95,035.61亿元,名义同比增长10.49%,较2013年同期增速大幅下滑9.30个百分点。2015年1至3月份,全国房地产开发投资16,651亿元,同比名义增长8.5%(扣除价格因素实际增长9.5%)。其中,住宅投资11,156亿元,增长5.9%。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。预计未来一段时间,房地产市场呈现一定的下降回调态势。

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

图1 2010~2015年一季度我国房地产开发投资及其同比增速 单位:亿元、

%

资料来源:统计局网站

总体看,房地产业是我国经济的重要支柱产业,但受宏观经济波动和调控政策影响,近年来发展波动较大。

市场供需

(1)土地供应状况

土地作为房地产主要的成本来源,会受到地方政府供地意愿和开发商购地能力和意愿影响。土地市场受到房地产宏观调控政策影响巨大。中央政府通过信贷、限购、融资审批等手段限制房地产企业融资能力,加之需求端的限购等政策,导致部分房地产企业的现金回笼情况随着行业起伏出现明显变化,直接影响土地市场需求。

2011年开始,受国家对房地产企业的严厉调控政策影响,土地市场呈现出明显低迷的态势,但当年全国土地出让收入却仍高达3.15万亿元,创历史新高,北京、上海等地已经进入土地收入“千亿俱乐部”。2012年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势。全国300个城市土地共成交近12亿平方米,较上年同期下降14.6%,其中,住宅用地成交3.8亿平方米,同比下降23.1%。同时,随着三、四线城市库存日益饱和,房企逐渐回归一、二线城市。2012年下半年以来,一线城市土地溢价率持续走高,也带动了住宅楼面均价结构性上涨。2012年全国300个城市住宅用地楼面均价为1,347元/平方米,同比上涨7.4%,其中12月达1,675元/平方米,为2010年4月调控以来最高值。受供应量增加影响,2013年土地成交量较2012年增加,住宅类用地涨幅较明显。2013年全国300个城市共成交土地37,208宗,成交面积143,569万平方米,同比增加10%;土地出让金总额为31,304.5亿元,同比增加50%。

2013年重点城市地价升高,带动楼面均价整体水平明显高于上年。全国300个城市土地成交楼面均价1,174元/平方米,同比上涨27%。2013年重点城市“地王”频出,住宅类用地与商办类用地表现强势,楼面均价领涨。2013年全国土地平均溢价率全面上涨,尽管多个城市采取竞配建保障房等方式限制高价地产生,但以北京、上海为首的重点城市平均溢价率仍领涨全国。2013年全国300个城市土地平均溢价率16%,较上年同期上涨8个百分点。

进入2014年,受到房地产销售增速回落和各地限购影响导致房价下跌,各地土地出让情况出现恶化,土地出让溢价率和楼面地价明显回落,如下图所示。2014年12月,全国一线城市土地出让溢价率为24.97%,较2013年12月下降近6个百分点;一线城市楼面地价2,600.72元/平方米,较2013年12月下降58.54%。根据中国指数研究院发布数据显示,2014年全国300个城市土地成交面积10.3亿平方米,同比减少31%,与2013年相比,2014年300个城市土地出让金总额为2.34万亿,下降27%。2015年一季度,中国300个城市土地出让金总额为4,068亿元,同比减少43%。

总体看,土地成本是影响房地产开发企业利润的重要因素,近年受宏观调控和市场供需影响,土地价格有所波动,但整体保持在较高水平。值得注意的是,2013年由于土地供应量较大,土地成本较高,未来可能会造成大量房源同阶段上市,给房地产开发企业造成一定的销售压力和成本压力。

(2)开发资金来源状况

2008年以来,由于需求面观望情绪浓厚,商品房成交量大幅下降,订金、预收款和个人按揭贷款在房地产投资开发资金中的占比下降,而从紧的货币政策也使得房地产商取得贷款的难度加大、成本增加。从房地产资金来源情况看,房地产开发企业资金来源总体增速增长。据国家统计局数据显示,2014年,房地产开发企业到位资金121991亿元,比上年下降0.1%,1-11月份为增长0.6%,2013年为增长26.5%。其中,国内贷款21243亿元,增长8.0%;利用外资639亿元,增长19.7%;自筹资金50420亿元,增长6.3%;其他资金49690亿元,下降8.8%。在其他资金中,定金及预收款30238亿元,下降12.4%;个人按揭贷款13665亿元,下降2.6%。

2015年1-4月份,房地产开发企业到位资金36279亿元,同比下降2.5%,降幅比1-3月份收窄0.4个百分点。其中,国内贷款7341亿元,下降4.8%;利用外资108亿元,下降6.8%;自筹资金14386亿元,增长0.1%;其他资金14444亿元,下降3.7%。在其他资金中,定金及预收款8461亿元,下降6.2%;个人按揭贷款4327亿元,增长2.1%。

总的来看,偏紧的货币供应,使房地产业的资金来源更为紧张,作为资金密集型企业,房地产企业的资金压力已经显现。

图2 全国房地产开发企业本年资金到位增速 单位:

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资料来源:国家统计局

总的来看,偏紧的货币供应,使房地产业的资金来源更为紧张,作为资金密集型企业,房地产企业的资金压力已经显现。

(3)市场供需情况

从商品房市场供求情况看,2008年以来房地产市场需求持续释放,成交量逐年走高,反观竣工面积增幅小于销售面积,形成了供不应求的态势,尤其是一线城市更为明显。2012年全国房地产开发企业房屋施工面积57.34亿平方米,比上年增长13.2%;房屋新开工面积17.73亿平方米,下降7.3%;房屋竣工面积9.94亿平方米,增长7.3%;其中,住宅竣工面积79,043万平方米,增长6.4%。与此同时,在一系列房地产市场调控政策作用下,全年商品房销售面积11.13亿平方米,

比上年增长1.8%;其中,住宅销售面积增长2%,办公楼销售面积增长12.4%,商业营业用房销售面积下降1.4%。商品房销售额6.45万亿元,增长10%;其中,住宅销售额增长10.9%,办公楼销售额增长12.2%,商业营业用房销售额增长4.8%。2013年统计数据显示,房屋竣工面积10.14亿平方米,增长2.0%,增速下降0.5个百分点;其中,住宅竣工面积7.87亿平方米,下降0.4%。2013年,商品房销售面积13.06亿平方米,同比增长17.3%,增速较上年回落0.5个百分点。2013年房地产整体运行平稳,随着三月份出台新版“国五条”后,各地成交受政策末班车效应影响,成交量普遍大幅上涨。

图3 2008~2014年全国商品住宅供求情况 单位:万平方米

资料来源:国家统计局、联合评级整理。

注:销售竣工比为销售面积和竣工面积的比值,大于1说明供不应求,小于1说明供大于求。

2014年以来,随着限购逐步产生效果,全国商品房销售面积和销售金额均出现下降,如下图所示。2014年,商品房销售面积120649万平方米,比上年下降7.6%,降幅比1-11月份收窄0.6个百分点,2013年为增长17.3%。其中,住宅销售面积下降9.1%,办公楼销售面积下降13.4%,商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76292亿元,下降6.3%,降幅比1-11月份收窄1.5个百分点,2013年为增长26.3%。其中,住宅销售额下降7.8%,办公楼销售额下降21.4%,商业营业用房销售额增长7.6%。2015年1-4月份,行业销售出现一定程度回暖,商品房销售面积26,385万平方米,同比下降4.8%,降幅比1-3月份收窄4.4个百分点。其中,住宅销售面积下降5.0%,办公楼销售面积下降13.6%,商业营业用房销售面积增长5.2%。商品房销售额17,739亿元,下降3.1%,降幅比1-3月份收窄6.2个百分点。其中,住宅销售额下降2.2%,办公楼销售额下降13.3%,商业营业用房销售额增长0.1%。

图4 全国商品房销售面积和销售额增速情况 单位:

%

资料来源:国家统计局

(4)销售价格情况

从商品房销售价格看,2010年以来随限购、限贷等一系列房地产调控措施逐步深入,调控效果逐步显现。2011年9月百城住宅均价自发布以来首次环比下跌,其中一二线城市价格均出现一定程度的下跌,特别是上海、南京、天津、苏州、北京、深圳等地,同时主流房地产品牌企业纷纷实行“以价换量”策略,部分楼盘价格降幅超过20%,新开楼盘亦以相对周边较低的价格优势进入市场。而进入2012年,房价呈先抑后扬态势,百城价格指数于2012年6月实现环比小幅上涨,结束了连续9个月下跌趋势,呈止跌回升态势。根据中国房地产指数系统对100个城市的全样本调查数据显示,2013年12月百城住宅均价为10,833元/平方米,同比上涨11.51%。2014年以来,由于各地限购的影响持续深化,全国百城住宅价格出现明显回落,2014年末百城住宅均价为10,542元/平方米,同比下跌2.69%。进入2015年,随着国家改变房地产调控思路,商品房销售价格止跌回稳,如下图所示。

图5 近年来年全国百城住宅销售价格指数同比变化情况 单位:%

资料来源:Wind资讯

总的来看,从2008年开始,全国房屋平均销售价格基本呈震荡上行态势,2013年也已经基本确立了持续上涨趋势,但2014年以来房价上涨趋势得以扭转,2015年房价出现底部企稳迹象。

竞争格局

从2003年至今,房地产市场已经走过了黄金10年,随着近年来调控政策的逐渐加码,房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,行业集中度不断提高的发展态势。

进入2014年,行业集中度进一步提升。2014年房地产行业前10名企业和前20名企业销售额占比分别提高到17.49%和23.49%,较上年分别提高了4.22个和5.24个百分点;前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到10.26%和13.51%,较上年分别提高了1.89和2.39个百分点(详见下表)。

表1 2010~2014年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况

房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势,资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中,龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于:大型房地产企业项目储备丰富,现金流稳定充裕,较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险;大型房地产公司的融资手段和渠道丰富,融资成本低;由于地价的上涨,一二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看,中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化,龙头企业的先发优势明显,万科、恒大等传统优势房企,稳居行业前列,领先规模进一步扩大。

表2 2015年中国房地产开发公司测评前10强企业

总体看,房地产行业集中度不断提高,拥有资金、品牌、资源优势的大型房地产企业在竞争中占据优势。

行业政策

房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大,是国家调控经济运行的重要抓手。近年来,随着金融危机的发生和不断发展深化,国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时,随着房地产行业的蓬勃发展,住宅价格迅速攀升,已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标,对此,中央政府亦多次出台抑制房价快速上涨的政策。

2011年房地产调控政策频出,调控力度不断加大。2011年1月,国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,要求已取得预售许可的房地产开发企业一次性公开全部房源,并明码标价。1月26日,国务院公布八条最新楼市调控政策,简称“新国八条”,主要内容包括提高二套房首付比例和贷款利率,明确保障房三年1,000万套的建设目标,各地制定住房价格控制目标,房价上涨过快的地区严格制定和执行限购令也推向全国等等。2011年1月27日,中国财政部表示,自2011年1月28日起,个人购买不足五年住房对外销售,全额征收营业税。

2012年,虽然没有出台国家级的楼市调控新措施,但是楼市调控政策力度不减。进入2013年,房地产调控进一步升级。2013年2月20日,国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施,包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容,与此前的“新国八条”相比,此次中央并未提出更新的调控手段,但“新国五条”的出台意味着楼市政策“高压期”仍将持续一段时间。另一方面,保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越受到政府有关部门的重视。中央及各级地方政府在保障房建设资金来源、信贷支持、土地供应、税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠政策,大力推动我国的保障性住房建设进程。2009年以来主要的房地产调控政策如表3所示。

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

表3 2011年至今主要房地产调控政策

2014年以来,我国房地产行业投资增速明显放缓,各地土地出让情况不佳,部分城市出现土地流拍等情况,对地方政府财政状况造成较大压力。2014年4月至5月间,无锡、天津、宁波、武汉、郑州等城市相继取消或者放松了当地的限购政策,以维护房地产市场的稳定健康发展。

2015年全国两会期间,国务院总理李克强在《政府工作报告》中指出,支持居民自住和改善性住房需求,促进房地产市场平稳健康发展。2015年3月27日国土部、住建部联合下发通知优化今年住房及用地供应结构。3月30日,央行联合住建部、银监会发文下调二套房个贷首付比例:二套房商业性贷款最低首付款比例调整为不低于40%,同时调整了住房公积金贷款政策,首套普通自住房公积金贷款最低首付款比例为20%;对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的,最低首付款比例为30%。3月30日,财政部也联合国税总局发文放宽转卖二套房营业税免征期限:个人将购买2年以上(含2年)的普通住房对外销售的,免征营业税。

总体看,为促进房地产行业的健康发展,2015年房地产行业调控政策已有所放宽,将在一定程度上缓解房价向下调整趋势。未来房地产调控仍然是重要的宏观政策,有望在不断调整中完善和改进,行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动。

行业关注

资金链日趋紧张

房地产行业与国家调控政策紧密相关,且具有强周期性。随着银行等金融机构贷款逐步收紧,房企更多地开始依靠项目销售等回款作为资金来源。但在长期的“限购”和“限贷”政策下,进入2014年我国房地产销售情况开始转淡,销量和价格均出现同比下降,影响房地产企业的回款能力和现金流,部分房企的资金链越发紧张。

资金成本上升

房地产行业具有资金密集、高杠杆化的特征。由于近年来对房地产企业融资渠道的控制,导致房地产企业融资成本高企,2013年房地产行业平均负债率有所上升,139家房企的平均负债率为63.15%,相较于2012年的61.64%上升了近两个百分点,逾四成房企资产负载率超过70%。在宏观经济增速放缓,市场资金面偏紧常态化的情况下,房地产企业的融资能力和融资成本都将受到不利影响。

市场格局持续分化

近些年随着房地产市场的发展以及房地产调控的持续推进,国内房地产市场出现了明显分化。由于此前全国各地市场快速发展,在调控政策从严的作用下,三四线城市房地产市场增长趋势有所放缓;而一二线城市虽然也受到一定影响,但市场整体发展要明显好于三四线城市。目前三四线城市由于库存积压较大,持续购买力不足,多个城市出现了房价下跌的现象,例如鄂尔多斯与温州之后的江苏常州、辽宁营口、贵州贵阳、河北唐山、云南呈贡、海南三亚等。

房企利润率下降

目前,房地产企业的利润已经到了一个饱和程度,部分项目的利润率走低。在房价的构成中,三分之一为地价;地产商所获利润的60%需缴纳税金,且此部分税金越来越高;另外还有一部分资金成本被金融机构获得。由于地产项目的成本高企,房地产企业单纯依靠房价上涨带来的机会利润愈发难以持续。如果房企不进行战略上的创新与管控能力的提升,将很难提升其利润率,获得超额利润。

行业发展

调控政策去行政化和长期化

在过去几年的房地产调控中,限购等行政手段在短期内起到了很多积极作用,但是仍然缺少有效的长期调控手段。2013年5月国务院批准对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围。未来,房产税将是一个长效的调控机制,用来替代目前的行政调控手段。从长远来看,由于中国经济转型的需要,中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在,这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展,最终脱离行政管理体系的前景是比较确定的。

参股商业银行,转型金融化地产公司

由于近年来受调控政策影响,国内信贷环境偏紧,众多房地产企业纷纷拓展新的融资渠道,参股银行便成为了一种新的尝试。一方面,参股银行可以更好地满足企业客户在金融服务方面的需求,也是企业顺应未来房地产行业“金融业+加工业”发展趋势的有效转型;另一方面,参股银行可以使企业与银行间的业务关系更加紧密,为房企的融资创造便利条件。

转变盈利模式,提升经营收益

由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施,过去房地产开发企业基于囤地-融资-捂盘的盈利模式难以为继,高周转的经营方式逐渐成为主流。此外,住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域,城市综合体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式,这必将对房地产开发企业的融资能力、管理能力、营销能力和运营能力提出更多挑战。

综合来看,在未来一段时期,房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分,并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段,行业寡头逐渐形成,行业集中度不断提高,行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求。未来几年,预期房地产行业将会继续稳健发展,龙头企业逐渐建立起更大的市场优势,同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间。

2.证券业

证券市场是金融市场的重要组成部分,在金融体系中占据重要地位。我国证券市场经过逾20年的发展逐渐走向成熟和壮大,伴随证券市场的发展,我国证券行业也经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展的过程。

股票市场方面,中小板和创业板分别于2004年和2009年设立;新三板自2012年开始启动扩容并于2013年扩大至全国,截至2014年底挂牌企业数量达1,579家;区域性股权交易市场建设也在持续推进中,截至2014年末全国共建有区域性股权交易市场超过60家,可交易股份总量达130.94亿股,总市值达820.53亿元。根据WIND资讯统计数据,截至2014年底,上交所和深交所

上市的公司共有2,613家,股票市场总市值为37.25万亿元,同比增加61.29%,2014年股票证券化率为67.34%,A股成交额为73.77万亿元。

债券市场方面,我国已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。此外,证券公司柜台市场也开始发展,2012年底,开展柜台市场试点工作,截至2014年末共有42家试点证券公司获得柜台市场试点资格,目前柜台市场以资产管理计划和衍生品交易为主。根据WIND资讯统计数据,截至2014年底债券余额为35.92万亿元,2014年现券交易成交金额为40.33万亿元,回购交易成交金额为312.11万亿元;衍生品市场方面,根据中国期货业协会统计数据,2013年场内商品期货和场内股指期货的成交额分别为127.97万亿元和164.02万亿元;场内国债期货也于2013年9月正式启动,2014年成交额为0.88万亿元。

2004年~2007年,证券行业监管机构对行业进行了综合治理,有效化解了历史遗留问题,证券行业开始了健康有序的发展。近年来,监管机构推动证券行业创新发展,证券公司家数、全行业营业收入、净利润、总资产、净资产和净资本保持增长趋势。根据中国证券业协会公布的经营数据显示,2014年,120家证券公司共实现营业收入2,602.84亿元,同比增长63.45%,实现净利润965.54亿元,同比增长119.34%;截至2014年底,120家证券公司总资产为4.09万亿元,净资产为9,205.19亿元,净资本为6,791.60亿元,较2013年末分别增长96.63%、22.11%和30.49%。

表4 2012年~2014年证券行业概况

总体看,证券市场的快速发展一定程度上推动了我国经济的增长,未来随着证券市场的持续发展,证券市场所肩负的融资、定价、优化资源配置等功能将进一步发挥。证券市场快速发展将为国内证券公司的业务创新和发展提供较广阔的市场空间。

四、基础素质分析

1. 规模与竞争力

公司是大型民营企业集团,经过三十年的发展,形成了以金融产业为龙头,房地产、电力、资本投资管理协调发展的多元化产业结构和业务格局。业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、包头、西安、大连等国内多个城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国。

公司在金融领域的主要投资包括银行、证券、期货、信托、保险、典当、保险经纪等。公司主要投资控股的金融机构有民生证券股份有限公司、中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”),民安财产保险有限公司、民生期货有限公司、北京民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司;参股的金融机构有中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)、广西北部湾银行股份有限公司等多家金融企业。

房地产业务是公司主要产业之一,上市公司泛海控股(股票代码000046)是公司房地产业务的经营主体。泛海控股目前拥有20家所属子公司,开发的项目分布于北京、深圳、武汉、上海、杭州、青岛、大连、沈阳等中心城市,拥有可开发面积超过800万平方米的项目储备。

电力产业是公司根据自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域。目前投资的重点项目有印尼电厂项目、陕西红墩界煤电一体化项目等。

目前中国泛海控股集团投资和涉及的重点公司和项目有联想控股股份有限公司、民生控股股份有限公司、中信绵阳科技城产业投资基金、上海金融发展投资基金、澳大利亚铜矿项目、长白山国际旅游度假区项目等。

总体看,公司业务发展呈现多元化布局,整体竞争能力较强。

2. 人员素质

截至2015年3月底,公司主要高级管理人员包括董事长兼总裁1人、执行董事兼执行副总裁2人、副总裁兼董事会秘书1人、副总裁兼风险控制总监1人、副总裁兼董事长助理2人、副总裁5人、助理总裁4人。公司高管人员全部具有大学本科以上学历。

公司董事长兼总裁卢志强先生,1951年12月出生,中共党员,复旦大学经济学硕士,现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海公益基金会副理事长、中国光彩事业基金会副理事长、中国民生银行副董事长等职。卢志强先生多年来荣获全国首批“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中华慈善奖”特别贡献奖、“2009中国企业十大卓越管理年度人物”、“2012年中国企业社会责任杰出企业家”、2014年“全国社会扶贫先进个人”,“中国光彩事业20周年突出贡献奖”等多项荣誉。

截至2015年3月底,公司拥有职工7,668人,从学历程度看,本科及以上学历员工占51.60%,大专学历占16.17%,中专及以下学历占32.26%;从年龄构成看,30岁以下员工占43.78%,30~50岁占55.02%,50岁以上占1.20%。

总体看,公司高层领导具有深厚的专业背景和丰富的管理经验;公司员工平均年龄较低,员工素质及结构符合公司主营行业特点,能够满足公司发展需求。

五、公司管理

1. 法人治理结构

按照《公司法》的规定,公司治理结构由四个部分组成,即股东会、董事会、监事会和经理层。股东大会系公司权力机构。公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司设监事会,监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1人,副主席1人。公司设总经理1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。目前,公司实际控制人任公司董事长并兼任总裁。

股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。董事会对股东会负责,董事、执行董事由各股东单位委派,股东会会议选举通过。董事会行使执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。公司设监事会,监事会是对公司经营活动和高级管理人员实行监督的常设机构,对全体股东负责。监事会行使列席董事会会议、对董事会决议提出质询并要求答复、检查本公司的经营和财务状况等职权。

公司设总裁,总裁直接对董事会负责,从事公司正常业务及公司内部日常经营管理工作,副总裁协助总裁开展工作。

总体看,公司治理结构相对健全。

2. 管理水平

公司作为大型民营集团型企业,始终关注管理体制和制度建设。多年来,随着业务的不断创新和发展,公司管理体制也日趋完善,并已经建立了针对投融资管理、资金和财务管理、子公司管理、项目管理、战略规划等方面的制度体系,具体包括资产财务类、审计监管类、投资管理类、行政管理类、人力资源类、法律管理类等制度体系。这些制度在维护集团公司日常运营,保证公司资金运转与财产安全,加强公司总部与子公司管理,进一步开拓市场份额等方面发挥着重要作用。

公司所建立的主要管理制度包括以下方面:

(1)资产财务类制度,这些制度在保证集团公司资产财务的稳健、高效运转,维护公司资金运转秩序和财务安全方面发挥着重要作用。

其中已执行制度包括资产、财务、会计基本管理制度、财务预算管理制度、内部会计控制制度、货币资金内部控制制度、成本费用管理制度、固定资产管理制度、或有事项管理制度、会计档案管理制度、会计人员管理制度、会计人员行为规范及准则、财产清查管理制度及信托融资实施办法等13项管理制度。

(2)风险控制类制度,此类制度主要作用在于为公司的风险管理建立规范、有效的风险控制体系,提高风险防范能力,保证公司安全、稳健运行,提高经营管理水平。

其中已经执行制度包括合同管理制度、内部审计管理规定、全面风险管理制度、反舞弊管理办法、审计工作操作办法等12项管理制度。

(3)公司治理制度,此类制度旨在规范公司股东会、董事会、监事会及专门委员会的组织和行为,提高公司决策机构的议事及决策效率,统一公司整体战略部署和发展目标,促进公司增强核心竞争力和可持续发展能力。

其中已执行的制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会工作细则、所属公司战略规划管理办法等9项管理制度。

(4)子公司管理方面,公司采用如下管理模式:

对于非金融类非上市控股子公司,公司采取直属管理的模式:财务管理方面,对所属子公司单线直控管理,各子公司财务总监均由总公司直接委派,财务部门中层干部实行总公司备案制,同时对子公司实行预算管理;资金管理方面,公司采取高度集中集权式管理,子公司所有大额资金调度必须经由总公司批准;投融资管理方面,公司以总部作为统一融资平台,由子公司针对每个项目上报融资方案并做筹资预算,经由集团决策统一开展融资行为。经营管理方面,公司总部直接向子公司下达经营计划。

对于金融类非上市控股子公司及上市子公司,公司根据《公司法》及相关监管机构的规定,通过董事会实施对子公司的管理。

对于参股公司,公司通过委派董事、监事的方式实施管理,此外,要求参股公司定期向公司提供财务报表,实时掌握参股公司经营动态。

总体来看,公司管理体制完善,对于下属控、参股公司的管控较为严格,能够及时了解及掌握下属公司经营情况并有效作出反应。但是由于公司控股、参股企业较多,且公司还在不断扩大投资领域,对未来其管理效率提出了一定的挑战。

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

六、经营分析

1. 经营概况

公司是大型民营企业集团,经过二十多年的发展,形成了以房地产为龙头,金融、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。2012~2014年,公司收入规模逐年增长,分别为65.42亿元、85.18亿元和89.01亿元,收入构成以房地产业、金融保险业和商业为主,近三年合计占营业收入比重均超过85%,公司主营业务突出。

图6 公司营业收入构成

资料来源:审计报告

近三年,公司房地产板块营业收入分别为40.53亿元、54.91亿元和55.42亿元,占公司营业总收入的比重均超过60%。2012年,房地产市场呈现触底反弹格局,公司跟踪市场变化,灵活调整销售政策,制定了以销售为核心的总体策略,使当年房地产销售收入大幅增长,2013年,公司继续以项目销售为先导,对原有销售模式进行创新,使公司该板块营业收入继续保持稳定增长,其中,商业住宅销售收入为24.43亿元,占当年公司营业收入比重为28.68%,写字楼及其他商业物业的销售收入为30.48亿元,占营业收入的35.78%,2014年销售收入与2013年基本持平。公司金融、保险业板块收入和商业板块收入实现了连续3年的持续增长。

表5 2012~2014年公司营业总收入和毛利构成(单位:亿元、%)

毛利率方面,2012~2014年,公司整体毛利率保持相对稳定,分别为62.71%、62.59%和65.52%;房地产业务方面,由于公司拿地较早,成本较低,该业务板块毛利率较高,2014年为58.93%,较上年略有增长;金融保险业务方面,由于行业特点,整体毛利率高,2014年为99.70%,较上年变化不大;商业板块毛利率为27.54%,较上年增长3.51个百分点。

总体看,公司主营业务突出,近年来收入规模逐年增长,毛利率基本稳定,且保持较高水平。

2. 房地产板块

公司房地产开发业务的主要载体为泛海控股。泛海控股目前业务主要集中在武汉、深圳、青岛、北京、上海、杭州、大连、沈阳等地区。

房地产开发业务

房地产开发方面,近三年,受国家宏观经济运行及房地产调控政策影响,泛海控股房地产开发规模波动较大。2012年初,在严格的宏观调控政策下,购房者观望情绪浓厚,房地产市场延续了2011年末低迷的态势,成交量持续下降,市场处于深度调整期,经济增长幅度收窄,下行压力不断加大。进入二季度,中央政府加大了对刚性住房需求的政策支持力度,市场预期开始转变,百城价格指数于6月首次止跌,楼市逐步筑底企稳,并不断向好发展,年底前后,部分一二线城市楼市回暖迹象明显。针对市场走势和政策变化,泛海控股适时把握开发节奏,调整开发规模,适当压缩新开工面积,当年在施总建筑面积338万平方米,其中新开工面积50万平方米;2013年,受国家宏观经济运行稳中向好,房地产调控和货币信贷等政策相对稳定的影响,国内楼市总体保持增长态势,相应泛海控股加快项目开发节奏,缩短销售去化与资金回笼周期,当年在施总建筑面积451.62万平方米,其中新开工面积168.44万平方米。2014年,公司项目在施面积561.06万平方米,新开工面积111.10万平方米,竣工面积74.34万平方米,销售结算收入55.37亿元。公司各重点项目建设进展顺利,其中美国洛杉矶项目于2014年11月24日实现前期工程开工;受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目拆迁工作取得的重大突破,北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目建设进展顺利。

表6 泛海控股房地产业务主要指标 (单位:万平方米、亿元)

房地产销售方面,面对房地产宏观调控等多重因素影响下的房地产市场,泛海控股自2012年初制定了以销售为核心的总体策略,通过营销创新、渠道拓展、深度挖掘客户等方法,使公司当年实现房地产销售的大幅增长,全年累计实现签约销售收入51.09亿元,签约销售面积25.31万平方米,销售结算面积18.67万平方米,累计结算收入40.53亿元;2013年,泛海控股继续以项目销售为先导,通过整合系统资源与政策倾斜,全力支持项目营销工作,实现当年签约销售收入58.44亿元,签约销售面积31.85万平方米,销售结算面积29.54万平方米,累计结算收入54.70亿元。2014年,国内房地产市场进入调整周期,市场成交平淡。截至2014年底,泛海控

股累计实现签约销售收入97.83亿元,签约销售面积55.84万平方米,销售结算面积31.64万平方米,累计实现结算收入55.37亿元。

泛海控股开发项目定位于高端客户群,项目主要分布在北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、大连等国内中心城市的中心地段,由于拿地较早,成本较低,项目盈利能力强,近几年泛海控股房地产业务毛利率均保持在50%以上,2013年及2014年签约销售收入主要来自武汉,分别占当年签约销售金额的68.56%和97.58%。

表7 2014年泛海控股主要房地产销售项目 (单位:平方米、亿元)

在建项目方面,截至2015年3月底,泛海控股在建项目主要集中在北京、武汉、上海、美国洛杉矶等地,主要包括:泛海国际居住区项目(2#、3#土地)、武汉中央商务区世贸中心、沈阳泛海国际居住区、美国洛杉矶泛海广场项目等。在建房地产项目建筑面积合计484.22万平方米,截至2015年3底已累计完成投资281.47亿元(计入存货—开发成本),公司房地产开发业务投资规模大,未来面临一定的投资压力。与此同时,公司多数在建项目尚未达到预售条件,未来该类项目的销售有望为公司房地产业务收入的稳定增长提供有力保障,但房地产市场受宏观政策影响大,该类项目的预期销售实现存在一定不确定性。

注:表中各项目已投资数据为剔除当期结转部分剩余在建部分的投资额。

土地储备方面,公司现有土地主要来自非公开发行大股东资产注入。截至2015年3月底,公司土地储备面积合计

481.45万平方米,主要位于北京、武汉等一二线城市,全部为商住用地,具有较强的升值潜力。此外,2014年泛海控股收购了美国旧金山项目,占地面积21.83万平方米。

表9 截至2015年3月底泛海控股土地储备情况 (单位:万平方米)

总体看,公司顺应国家行业政策调整及市场变化,适时调整经营策略,通过控制开发规模及加快项目去化速度,实现销售面积及销售收入的大幅增长。公司在建项目及土地储备多位于北京、武汉、上海、青岛、杭州等一二线城市的中心地段,且拿地较早,规模较大,具备一定升值潜力及成本优势,未来有望为公司房地产收入的持续增长提供有力保障。但联合评级也关注到,2014年以来,国内部分地区房地产销售出现下滑,房地产市场较为疲软,且呈现明显分化趋势,上述因素对公司未来项目的顺利销售形成一定风险。此外,公司房地产板块未来投资规模大,公司面临较大资金压力。

土地一级开发业务

目前公司一级开发项目主要为北京东风乡绿隔地区第二宗地、大连泛海国际休闲度假项目和金龙湾水上旅游项目,截至2015年3月底累计投资65.38亿元,目前尚未实现收入。

表10 2014年底公司土地一级开发情况 (单位:亿元)

北京东风乡绿隔地区第二宗地土地面积49.04万平方米,拟开发地上建筑面积约45.99万平方米,总投资115亿元。截至2014年底已累计完成投资50.16亿元(计入存货—开发成本),目前正在进行土地一级开发。

泛海国际休闲度假项目位于大连市旅顺口区,项目采用人工岛与半岛相结合的填海造地方案,计划填海总面积为48.43公顷,形成陆域总面积约为46.10公顷,预计新增城市建设用地约29.49公顷。该项目已取得海域使用权证,总投资约14亿元,截至2014年底已完成投资8.54亿元(计入存货—开发成本),目前A、B、C区已完成填海工作,G、H区正处于填海工程施工中,F1区填海未开工;项目完工后由政府进行土地收储及二级市场出让,公司具有二级开发转让优先摘牌权利,公司计划通过摘牌或协议出让获取土地,再进行项目的二级开发建设。

金龙湾水上旅游项目位于大连旅顺口区,通过人工岛和半岛相结合的填海造地方案,计划填海总面积47.60公顷,形成陆域总面积为44.33公顷,预计新增城市建设用地约31.09公顷,该项目共分D、E、F三个区建设,目前D区已经完成填海工程,E、F区填海未开工。该项目总投资23.41亿元,截至2014年底,已完成投资5.23亿元(计入存货—开发成本)。

3. 房产租赁板块

公司房产租赁经营物业主要为北京民生金融中心和山东齐鲁商会大厦,分别由公司本部和山东齐鲁商会大厦有限公司持有运营,主要用于写字楼及配套商业的出租。

2014年,北京民生金融中心实现出租收入4.93亿元,同比增长5.8%,其中,写字楼出租率为96.60%,较上年小幅下降1.27个百分点,商业出租率为92.91%,较上年提升5.67个百分点;山东齐鲁商会大厦实现出租收入0.53亿元,出租率为70.59%,较上年下降4.53个百分点。

4. 金融业务板块

公司金融保险业务主要以民生证券、民生信托等作为运作平台。

截至2014年底,公司对民生信托直接持股59.65%,间接持股25%。民生信托自2013年4月开始纳入公司合并范围,其前身为中国旅游国际信托投资有限公司,于2012年获得对中国旅游国际信托投资有限公司入股重组后的股东资格,民生信托为中国银监会直接监管的以信托为主业的全国性非银行金融机构,2014年,民生信托实现营业收入4.68亿元,其中信托业务收入3.38亿元,利息收入0.60亿元,投资业务收入0.71亿元,公允价值变动收益及其他-0.02亿元,净利润1.87亿元。民生信托各类风险监管指标保持良好,截至2014年底,净资产32.52亿元,净资本30.58亿元,风险资本6.84亿元,净资本覆盖率447.04%,保持了必要的风险抵御能力。

2014年民生证券实现营业收入15.66亿元,其中经纪业务7.73亿元,投资银行业务收入3.04亿元,自营业务收入2.20亿元,融资融券业务收入1.82亿元;截至2014年底,民生证券合并资产总额148.12亿元,其中客户资金存款57.70亿元、客户备付金22.76亿元;负债总额111.46亿元,其中代理买卖证券款78.56亿元;所有者权益36.66亿元,母公司口径下净资本29.53亿元。2014年,民生证券实现净利润4.06亿元。

公司参股的金融机构包括:民生银行、广西北部湾银行等多家金融企业。截至2014年底,公司金融板块主要控股、参股公司如下表所示:

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

表11 截至2014年底公司金融板块主要控、参股公 (单位:万元)

注:民生保险经纪有限公司因转让予民生控股股份有限公司,公司对其不再直接持股。

民生典当有限责任公司因转让予民生控股股份有限公司,公司对其不再直接持股。

民生证券有限责任公司因转让予泛海控股股份有限公司,公司对其不再直接持股。

总体来看,随着公司参控股金融企业的增加,公司金融业务种类更加丰富,金融板块发展潜力大。

5. 能源板块

能源产业是公司根据自身发展战略需要和国家科技、能源发展战略实施的新投资领域,目前投资和涉及的重点项目有包头甲醇制烯烃项目和新能凤凰(滕州)能源项目等。

包头甲醇制烯烃项目

公司包头甲醇制烯烃项目由全资子公司泛海包头公司运营,该项目拟建厂址位于包头市土默特右旗山格架化工园区内,东与呼和浩特市土默特左旗和托克托县相接,南濒黄河与鄂尔多斯市的达拉特旗、准格尔旗隔河相望,西与包头市区接壤,北靠天然屏障—大青山,与包头市固阳县、呼和浩特市武川县相邻。

该项目采用中科院大连物化所甲醇制烯烃技术,建设年产30万吨聚乙烯和30万吨聚丙烯,同时年副产8.3万吨C4和3万吨C5。

该项目包括甲醇制烯烃(MTO)装置、PP、PE等生产装置和配套的公用工程、辅助生产装置,实施计划大体分为项目前期工作阶段、勘探和设计工作阶段、设备材料采购及施工前期准备工作阶段、施工安装工作阶段及试车与考核验收工作阶段共五个阶段,项目建设周期为3年。

根据可行性研究报告的测算,该项目建成投产后可在十五年内实现销售总收入981.90亿元,年平均销售收入为65.46亿元,扣除各项成本及税费后年均实现税后利润7.40亿元。该项目总投资59.79亿元,预计2016年达到投产和商业运营。

该项目在发展规划、产业政策、区域经济促进、环境生态、经济影响等方面均符合国家相关规定及要求,项目具有良好的社会效益和经济效益。

新能凤凰(滕州)能源项目

新能凤凰(滕州)能源项目是山东省政府确立的重点建设项目,该项目以洁净煤技术为核心,采用自主知识产品煤化工技术,建设甲醇深加工项目,延伸甲醇等煤化工产品产业链,生产煤基清洁燃料等下游煤化工产品。该项目由新能凤凰(滕州)能源有限公司负责,公司通过旗下泛海能源持有其17.50%的股权。

该项目占地985亩,建设内容为72万吨/年甲醇。该项目于2006年7月正式开工建设,2009年12月24日第一条生产线年产36 万吨甲醇装置投料试车成功,顺利产出合格甲醇产品;二期36万吨甲醇生产线于2011年12月已建设完成,目前两条生产线已经并行达产,运行平稳。项目公司还积极销售液氧、液氮、液氩及电等副产品,2014实现营业收入15.99亿元。

印尼棉兰燃煤电站工程项目

印度尼西亚棉兰工业园2×165MW燃煤电厂项目位于北苏门答腊省棉兰市境内,由棉兰工业园区管理公司(以下简称“KIM公司”)以工业园区自备电厂形式提出,运营模式为BOT。中国泛海绿能国际投资有限公司(以下简称“泛海绿能”)与上海电力建设有限责任公司、PT. GARDA SAYAP GARUDA于2013年9月成立项目公司,联合投资建设棉兰电厂项目。目前,项目公司PT. Mabar Elektrindo已经和印尼国家电力公司(PLN)签署了锁定项目开发以及锁定电价的《前置协议》(Head of Agreement)。该项目的建设将有效缓解棉兰工业园区的供电紧张局势,为棉兰工业园区进一步发展提供条件,同时可提高北苏门答腊电网供电可靠性,增强电网抵御严重自然灾害的能力。

截至目前,该项目已获得国家发展和改革委员会《境外投资项目备案证明》(发改办外资备字[2014]41号)。

根据国家发展和改革委员会《境外投资项目备案证明》(发改办外资备字[2014]41号),该项目总投资5.67亿美元(人民币35.09亿元),其中泛海绿能投资比例为60%。该项目于2014年3月开工,截至2014年底,该项目已完成红树林清根、吹砂回填、真空预压等场地预处理工作,部分岩土钻孔工作,水准、地形图初步测量,设备监造招标开标等工作,计划于2017年建成投运。

该项目将与PLN签订为期30年的《购售电协议》,年利用小时数为7008小时,该项目将向印尼国家电网输送电力21.02亿度/年。通过测算,该项目运营期为30年,总营业收入预计为48.22亿美元,年均营业收入预计为1.61亿美元,年均净利润预计为0.24亿美元。

6. 文化传媒板块

公司文化传媒产业主要以北京经观信成广告有限公司(以下简称“经观信成”)为发展平台。 经观信成旗下拥有《经济观察报》的经营权及发行权,拥有《经济观察报》全部广告代理、论坛以及发行的收益。

2014年,《经济观察报》全年发行443.41万份,其中零售230.58万份,占发行量的52%,征订212.84万份,占发行量的48%。与同类媒体相比,《经济观察报》2014年广告占版率为14%,在财经媒体中排名第一。2014年,《经济观察报》广告市场份额为32%,(每周1刊),21世纪为26%(每周5刊),第一财经为25%(每周6刊),中经为8%(每周1刊),华夏时报为9%(每周2刊)。

总体来看,经济观察报作为中国最具影响力的财经报纸之一,拥有较好的市场声誉和较高的市场占有率;经观信成广告客户涵盖了绝大部分最具实力的中国本土企业及跨国公司在华分支机构、以及4A广告公司;核心高管具有10年以上大型企业管理经验,骨干员工行业经验普遍在8年以上,拥有专业的媒体队伍;在公司接手后该公司拥有了充足的资金来源,为其未来的发展和竞争提供了有力的保障。

但是,联合评级也注意到,经观信成还存在一定的发展制约因素,具体表现为:公司资源单一,以《经济观察报》为核心资源,缺乏竞争媒体的多媒体平台协同的效应;收入结构单一,主营收入主要来源于大型企业品牌形象平面广告;报纸发行规模绝对量较少,虽然经济观察报每期阅读率排名第一,但是由于以周刊的形式出版,且报纸主要面向小众市场,发行规模受到限制,与南方报业集团等媒体企业还有较大差距。

另外,公司下属陕西九州映红实业发展有限公司投资项目“秦文化旅游区-国际旅游度假区”

正在建设。该项目规划开发总面积约20平方公里,为集文化体验、旅游综合服务和综合地产为一体的大型综合文化地产项目,通过旅游产品与城市功能联动发展,打造集文化体验、田园度假、温泉养生、山地运动、现代农业、商务会议、景观居住于一体的国际旅游度假区。

7. 其他板块

除上述四大产业板块外,公司还通过控股、参股的方式进行各类优质业务的战略投资。主要包括联想控股股份有限公司、民生控股、中信产业基金管理公司、上海金融发展投资基金、绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、澳大利亚铜矿项目、长白山国际旅游度假区项目等。其中除民生控股为控股子公司外,其他均为参股公司。

民生控股

民生控股(股票代码:000416)注册资本5.32亿元,主要从事商品零售业务,以及利用闲置资金进行短期投资理财和委托贷款、购买信托产品等对外投资业务。

2014年,民生控股商品零售实现营业收入4.27亿元。投资理财方面,2014年,民生控股证券投资收益和公允价值变动收益合计实现0.87亿元,同期上升0.97亿元。2014年,民生控股实现利润总额和净利润分别为1.30亿元和1.00亿元,分别同比上升364.29%和334.78%。

截至2015年3月底,民生控股资产总计11.5亿元,负债合计2.75亿元,权益合计8.74亿元;2015年1~3月,民生控股实现营业收入0.08亿元,利润总额0.16亿元。

澳大利亚铜矿项目

澳大利亚CuDECO Ltd.(ASX:CDU)为澳大利亚上市公司,2015年中期报告(2014年7月至2014年12月)实现营业收入4.3万美元,期末总资产4.76亿美元。泛海集团通过旗下全资香港子公司—中国泛海国际投资有限公司认购其流通股股票,至2014年底,公司持有该公司约3086万股,占其总股本13.1%,是其核心战略投资者和第一大股东。CuDECO全资持有Rocklands铜矿项目,该项目占地面积2200公顷,是一个世界级的铜/钴和黄金资源项目,铜矿推断资源为2.72亿吨(品位0.7%),其中还包括丰富的金、银、碲和铀等资源。一个全新的储量为3.3亿吨(品位14%)的磁铁矿资源已被探明,将纳入未来的开采计划。目前,Rockland项目于Las Minerals矿田的第一阶段挖掘已经完成,目前矿石库存已达逾100万吨,正进行第二阶段挖掘,分别挖至LM1矿坑和LM2矿坑的70米深和30米深,仍然处于高品位矿石区域。矿区的主要基础设施和设备安装大部分已完成,其他未完成部分正在加快建设,预计2015年7月份正式投产,截至2014年底实现收入4.3万美元。此外,公司已与CuDECO签署铜矿包销协议,拥有稳定的资源销售收益。

8. 经营效率

随着公司生产经营规模的扩大,2012~2014年,公司所有者权益稳步增长,三年复合增长率19.29 %;总资产规模逐年增长,三年复合增长率25.54 %。

伴随近年来公司收入较快增长,应收款项和存货保持增长,从经营效率指标来看,公司2012~2014年应收账款周转率持续下降,存货周转次数波动明显,总资产周转次数小幅下降,2014年分别为6.35、0.09、和0.08。

总体看,公司近三年的经营效率一般。

9. 经营关注

楼盘去化压力以及市场竞争加剧,对公司提出了更高的要求

由于2014年新房开工数和土地销量下降,2015年供应量增幅将有所降低,但供过于求的局面依然存在,市场面临系统性风险。房地产将由价格竞争转向质量、品质、差异化等的价值竞争。从当前的市场需求层面来看,消费者的观念正在从简单的居住空间,上升为精神享受,生活方式的转变。从当前市场的供给层面来看库存高企、去化压力以及房企之间的竞争迫使企业开始转向以质量、品质、差异化等的价值竞争这对公司的地产项目质量及去化速度,提出了更高的要求。

资金压力大

公司在建房地产、土地一级开发、能源及投资并购等项目未来资金需求规模大,将面临较大的投资压力。

业务范围广,管理难度加大

公司形成了以房地产为龙头,金融、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。虽然目前公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着公司业务规模的进一步扩大,在人员管理、财务管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。

10. 未来发展

未来,公司在考虑自身发展基础条件和外部环境的前提下,将本着战略性、前瞻性、指导性原则,坚持通过创新推动企业战略目标的确立和优化完善,进一步整合企业现有资源,实现集团产业的全面收益。

重点做好金融行业投资与发展,利用现有基础逐渐打造综合金融控股平台,实现金融资源整合,重点围绕保险、银行、信托、证券等目标进行战略整合,构建银行、证券、保险、典当、信托、基金各具体经营主体信息共享,协同经营的结构体系。

做好能源项目建设,未来五年包头煤制烯烃项目及印尼电厂将成为能源板块发展的主要方向,公司加快能源项目建设,逐步形成稳定生产及集团现金流入、利润的稳定来源。

抓好“泛海控股”前期投资价值体现,充分利用近年来形成的土地优势和成本优势,集中建设与全面销售,实现房地产业务收入与利润的稳定高速增长。

适机及时变现前期各项战略投资形成的良好资产,实现投资收益,将投资收益进一步用于公司重点建设的能源板块,形成对能源产业的有力支撑。

总体看,公司未来将继续完善各产业和业务赢利模式,通过多元化发展,实现对收入规模及利润水平的有力支撑。同时,联合评级也关注到,公司在建房地产、土地一级开发、能源及投资并购等项目未来资金需求规模大,将面临较大的投资压力。

七、财务分析

1. 财务概况

公司提供的2012~2014年财务数据经中兴华会计事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计意见。从合并范围变化来看,2012年末公司纳入合并范围的子公司共计14家;2013年末纳入合并范围的子公司共计16家,其中公司新成立一级子公司中国民生信托有限公司和泛海国际投资(美国)有限公司并将其纳入合并范围内;2014年纳入合并范围的子公司共计15家,其中新增民生财富投资管理有限公司和泛海美术馆,公司将民生保险经纪有限公司和北

京民生典当有限责任公司转让予民生控股股份有限公司,将民生证券有限责任公司转让予泛海控股股份有限公司,公司对其不再直接持股,故将不在纳入合并报表范围。公司提供的2015年3月财务报表未经审计。整体看,公司合并范围有一定变化,财务报表有一定的可比性。

截至2014年底,公司合并资产总计1,272.31亿元,负债合计959.91亿元,股东权益(含少数股东权益)312.40亿元。2014年公司实现营业收入89.01亿元,净利润(含少数股东损益)7.00亿元;经营活动产生的现金流量净额为-20.15亿元,现金及现金等价物增加额74.93亿元。

截至2015年3月底,公司合并资产总计1,373.23亿元,负债合计1,067.11亿元,股东权益(含少数股东权益)306.12亿元。2015年1~3月,公司实现营业收入17.09亿元,净利润(含少数股东损益)-1.04亿元;经营活动产生的现金流量净额为-12.47亿元,现金及现金等价物增加额37.33亿元。

2. 资产质量

2012~2014年,公司资产规模稳步增长,年复合增长27.18%,截至2014年底,公司资产规模达1,272.31亿元,其中流动资产占比61.19%,非流动资产占比38.81%,公司资产构成以流动资产为主。

流动资产

2012~2014年,公司流动资产分别为514.27亿元、662.93亿元和778.56亿元,年复合增长23.04%,流动资产增长,主要是货币资金、交易性金融资产、存货和其他应收款上涨所致。截至2014年底,公司流动资产主要由货币资金(占20.13%)、交易性金融资产(占2.99%)、应收账款(占2.04%)、存货(占47.13%)和其他应收款(占16.58%)构成。

图7 截至2014年底公司流动资产构成

资料来源:公司年报

2012~2014年,公司货币资金有较大增加,年均复合增长27.50%。截至2014年底,公司货币资金为156.73亿元,主要为银行存款(占比99.47%)、其他货币资金(占比0.52%)和现金(占比0.01%)。

2012~2014年,公司存货逐年增长,年均复合增长24.65%。截至2014年底,公司存货为366.90亿元,主要系公司房地产项目和土地一级开发的开发进度加快导致开发成本和开发成品增加所致。由于公司房地产项目开发周期较长,后续项目销售也受行业景气度影响而具有一定的不确定性;

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

此外,公司目前在建项目投资规模增大,项目投资支出集中,与之对应的在售项目如果不能顺利进行销售,对公司存货变现能力将造成一定的负面影响。

2012~2014年,公司其他应收款基本保持持平,年均复合增长3.55%。截至2014年底,公司其他应付款129.05亿元,主要为公司与关联单位往来款等。账龄结构方面,2014年底公司其他应收款以1年以内账龄为主,占66.66%,1~2年占24.59%,2~3年占2.53%,3年以上占6.22%。公司其他应收款前五名客户合计占其他应收款总额73.28%;公司其他应收款共计提坏账准备1.42亿元。

2012年~2014年,公司应收账款快速增长,年均复合增长93.23%,主要系应收售房款增长所致。截至2014年底,公司应收账款15.86亿元,其中账龄在一年以内的占95.53%,主要为应收售房款等。应付账款前五名客户合计占应收账款总额34.99%;公司对应收账款共计提坏账准备0.82亿元。

2012~2014年,公司结算备付金快速增长,年均复合增长61.07%。截至2014年底,公司结算备付金为24.70亿元,较上年增长159.26%,全部为民生证券的结算备付金。

2012~2014年,公司交易性金融资产波动增长,年均复合增长11.45%。截至2014年底,公司交易性金融资产23.31亿元,主要为民生证券与民生信托的交易性金融资产,其中交易性债券投资14.27亿元、交易性权益工具投资2.11亿元、其他6.93亿元。

2012~2014年,公司预付款项呈波动下降态势,年均复合减少16.18%。截至2014年底,公司预付款项15.04亿元,主要系泛海控股预付工程款。从账龄结构来看,截至2014年底,公司预付款项1年以内的占比57.05%,1~2年占0.99%,2~3年占2.77 %。预付款项前五名客户合计占预付款项总额67.18%。

非流动资产

2012~2014年,公司非流动资产逐年增长,年均复合增长34.65%。截至2014年,公司非流动资产同比增长40.85%,主要是由于增加了可供出售金融资产、投资性房地产和商誉等所致;主要由可供出售金融资产(占比30.13%)、长期股权投资(占比12.94%)、投资性房地产(占比32.94%)、固定资产(占比2.76%)和其他非流动资产(占比11.34%)构成。

图8 截至2014年底公司非流动资产构成

资料来源:公司年报

2012年~2014年,公司可供出售金融资产大幅增长,年均复合增长52.39%。截至2014年底,公司可供出售金融资产为148.77亿元,其中主要系可供出售权益工具109.60亿元(占73.67%)。

2012~2014年,公司长期股权投资基本持平,年均复合增长2.95%。截至2014年底,公司长期股权投资63.89亿元,全部为对联营企业的投资,具体投资明细如下表所示:

表12 2014年末公司长期股权投资明细 (单位:万元、%)

2012~2014年,公司投资性房地产逐年增长,年均复合增长28.98%。截至2014年底,公司投资性房地产162.63亿元,同比增加39.4%,主要系自用房地产和存货转入所致。

2012~2014年,公司固定资产逐年增长,年均复合增长12.78%。截至2014年底,公司固定资产13.63亿元,主要由房屋及建筑物、动力及通用设备、办公用具及设备、融资租赁固定资产及其他构成,规模与结构基本保持稳定。截至2014年底,公司固定资产累计折旧8.39亿元。

2012~2014年,公司在建工程持续增长,年均复合增长41.19%。截至2014年底,公司在建工程6.91亿元,其中主要由包头能源公司甲醇制烯烃项目工程2.55亿元和九州映红公司秦皇酒店及剧院项目3.69亿元组成。

2012年~2014年,公司商誉大幅增长,年均复合增长80.12%。截至2014年底,公司商誉15.02亿元,主要是公司收购企业投资成本与该企业交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示所致。

2012年~2014年,公司其他非流动资产快速增长,年均复合增长54.14%。截至2014年底,公司其他非流动资产为56.01亿元,主要系预缴土地注资产生的土地增值税(1.81亿元)、预付投资款(5亿元)、信托受益权(中信融金27.19亿元)和回购溢价款(中信融金21.46亿元)。

总体来看,近年来,公司资产规模持续增长,资产结构保持稳定,以流动资产为主,但存货占比较大,存货变现能力受行业景气度以及公司房地产开发周期较长影响具有一定不确定性,公司整体资产质量良好。

3. 负债及所有者权益

2012~2014年,公司负债规模逐年增长,年均复合增长30.00%。截至2014年底,公司负债合计959.91亿元,较年初增长了27.72%。债务结构方面,截至2014年底,公司流动负债和非流动负债分别占比50.09%和49.91%。

流动负债

2012~2014年底,公司流动负债快速增长,年复合增长率40.34 %。截至2014年底,公司流动负债480.82亿元,主要由短期借款(占17%)、应付账款(占5.4%)、代理买卖证券款(16.34%)、预收款项(4.59%)、其他应付款(占4.99%)和一年内到期的非流动负债(占42.59%)等构成。

2012年~2014年,公司短期借款逐年增长,年均复合增长29.41%。截至2014年底,公司短期

借款81.75亿元,其中保证借款9.48亿元、抵押借款为0.31亿元、质押借款45.26亿元、抵质押借款19亿元、质押保证借款7.5亿元和抵押担保借款0.2亿元。

2012~2014年,随公司业务规模扩张,公司应付账款快速增长,年均复合增长率为44.94%。截至2014年底,公司应付账款为25.97亿元,主要为工程款,账龄在1年以内的占93.62%。

2012~2014年,公司预收款项快速增长,年均复合增长率127.89%,截至2014年底,公司预收款项22.08亿元,主要为预收售房款。从账龄来看,1年以内(含1年)的预收款项占比85.55%,1年以上的占比4.45%。

2012年~2014年,公司代理买卖证券款快速增长,年均复合增长42.99%。截至2014年底,公司代理买卖证券款78.56亿元,较年初增长143.28%,主要系期末证券市场行情较好,经纪业务好转所致。

2012~2014年,公司其他应付款逐年减少,年均复合减少27.52 %。截至2014年底,公司其他应付款24.00亿元,主要为预提土地增值税及往来款等。从账龄看,1年以内(含1年)的占42.63%、1至2年(含2年)的占31.13%、2年以上的占26.24%。

2012~2014年,公司一年内到期的非流动负债快速增长,年均复合增长率69.84 %,截至2014年底,公司一年内到期的非流动负债204.76亿元,全部为一年内到期的长期借款。

非流动负债

2012年~2014年,公司非流动负债逐年增长,年均复合增长21.62%。截至2014年底,公司非流动负债479.09亿元,主要由长期借款(占79.17%)、应付债券(占11.55%)和递延所得税负债(占

8.88%)等构成。

2012~2014年,公司长期借款逐年增长,年均复合增长26.94%。截至2014年底,公司长期借款379.28亿元,其中保证借款11.90亿元、质押借款104.24亿元、抵押借款171.69亿元、抵押、质押借款4.65亿元、质押、保证借款25亿元及抵押、担保借款61.80亿元。公司长期借款多集中于2016年和2017年到期,有一定的集中还款压力。

2012年~2014年,公司应付债券规模基本持平,年均复合减少3.88%,截至2014年底,公司应付债券55.33亿元,具体情况如下表所示:

表13 截至2014年末公司应付债券情况表 (单位:万元)

从有息债务来看,2012~2014年,公司全部债务年均复合增长31.37 %。截至2014年底,公司全部债务为724.29亿元,其中短期债务占39.73%,长期债务占60.27%,公司债务结构以长期债务为主。

从债务负担情况来看,2012~2014年,公司资产负债率保持较高水平,分别为72.21%、74.16%和75.45%;公司长期债务资本化比率呈波动态势,分别为57.64%、60.02%和58.29%;公司全部债务资本化比率逐年增长,分别为65.63%、67.72%和69.87%。

总体看,公司近年有息债务规模逐年增长,债务负担逐渐加重,债务结构以长期债务为主,公司整体债务水平较高。

所有者权益

2012~2014年,公司所有者权益(含少数股东权益)稳步增长,年均复合增长率为19.55%。截至2014年底,公司所有者权益(含少数股东权益)312.40亿元,归属于母公司所有者权益合计250.33亿元。归属于母公司所有者权益中,实收资本占31.16%、资本公积占12.97%、其他综合收益占17.61%、盈余公积占1.84%、未分配利润占36.42%,其他综合收益及未分配利润占比较大,公司所有者权益稳定性一般。

截至2015年3底,公司所有者权益(含少数股东权益)306.12亿元,其中归属于母公司所有者权益合计241.68亿元,较年初减少3.46%,主要系未分配利润减少所致。

总体看,近年来公司所有者权益整体呈增长态势,归属于母公司的所有者权益占比较大,所有者权益中其他综合收益及未分配利润占比较大,权益结构稳定性一般。

4. 盈利能力

2012~2014年,公司营业收入稳步增长,年均复合增长16.64 %。2014年,公司实现营业收入89.01亿元,收入构成以房地产业、金融保险业和商业为主,分别占营业收入的62.27%、19.94%和

8.34;同期公司营业成本也同步增长,年均复合增长12.17 %;公司实现营业利润13.80亿元,净利润7.00亿元(归属于母公司所有者净利润0.29亿元);营业利润率和净资产收益率分别为50.74%和

2.44%。

2012~2014年,公司期间费用逐步增长,年均复合增长10.11%。2014年,公司期间费用为58.31亿元,同比增长13.57%,其中,销售费用为3.48亿元,管理费用为18.55亿元,财务费用为36.29亿元。2014年,公司期间费用占营业收入比重达65.52%,期间费用对公司利润侵蚀明显。

非经常性损益方面,公司为投资控股型集团企业,除主业带来的收入外,还可获得较大规模的投资收益和公允价值变动收益。2012~2014年,公司获得公允价值变动收益逐年下降,年复合下降31.32%,截至2014年底,公司获得公允价值变动收益7.98亿元,其中投资性房地产的公允价值变动产生收益8.00亿元,交易性金融资产公允价值变动损失0.02亿元。2011~2014年,公司投资收益复合增长29.05%,2014年公司获得投资收益20.24亿元,主要由权益法确认的联想控股的投资收益和交易性金融资产减持收益等构成。

2012年~2014年,公司营业利润、利润总额和净利润波动增长,年均复合增长分别为8.92%、

6.70%和21.77%。截至2014年底,公司总资本报酬率和总资本收益率分别为4.55%和4.17%。

2015年1~3月,公司实现营业收入17.09亿元,营业利润0.13亿元,净利润-1.04亿元;总资本收益率和净资产收益率分别为-0.10%和-0.34%。

总体看,公司收入规模逐年增长,主业盈利能力持续增强;投资性房地产继续升值及股权投资效益为公司利润形成的重要补充。但营业税金及财务费用规模大,对公司利润增长形成拖累,公司利润规模成上升态势,其中投资收益占比较高。

5. 现金流

经营活动现金流方面,2012~2014年,公司经营活动产生的现金流入快速增长,年复合增长率为61.98%,其中收取利息、手续费及佣金的现金和收到其他与经营活动有关的现金增长较快,年均复合增长分别为30.02%和124.12%。2012~2014年,公司经营活动产生的现金流出快速增长,年复合增长率为55.34%,其中购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增长较快,年均复合增长率分别为35.21%和55.34%。2012年~2014年,公司经营活动产生的现金

流量净额分别为-16.66亿元、-100.93亿元和-20.15亿元。2012~2014年,公司现金收入比分别为86.64%、80.81%和88.63%,收入实现质量一般。

投资活动现金流方面,2012~2014年,公司投资活动现金流量净额分别为-22.96亿元、-34.81亿元和-33.46亿元。2012年~2014年,公司投资活动现金流入波动减少,年均复合减少12.79%,其中收回投资收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少较快,年均复合减少20.36%和18.97%。2012年~2014年,公司投资活动现金流出波动减少,年均复合减少

3.25%,其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少较快,年均复合减少26.97%,支付其他与投资活动有关的现金增加较快,年均复合增长48.04%。

筹资活动现金流方面,2012年~2014年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为38.73亿元、136.93亿元和128.90亿元,年均复合增长82.43%。2012年~2014年,公司筹资活动现金流入年均复合增长50.86%,其中取得借款所收到的现金增长较快,年均复合增长50.92%;公司筹资活动现金流出年均复合增长44.02%,其中偿还债务支付的现金占比较大,年均复合增长50.68%。

2015年3月底,公司现金收入比为50.03%,公司收现质量有一定下降。2015年1~3月,经营活动现金流量净流出12.47亿元;公司投资活动以投资支付的现金(52.69亿元)为主,公司投资活动现金流表现为净流出41.26亿元,投资保持在较大规模;筹资活动现金净流入90.96亿元,公司对外融资需求较大。

总体看,随着公司房地产业务开发规模的扩大,经营活动现金流表现为净流出,受此影响,公司融资需求加大;公司借款规模增长较快,导致债务规模及还本付息规模加大。

6. 偿债能力

从短期偿债能力指标看,2012~2014年,公司流动比率和速动比率逐年减小,截至2014年底,分别为1.62和0.86,2015年3月底为1.73和0.91。但由于公司流动资产中应收款项和存货占比较大,短期偿债能力受应收款项回收以及存货顺利出售影响较大。2012~2014年,公司经营活动现金流表现为净流出,经营现金流动负债比分别为-6.83%、-30.69%和-4.19%。虽然公司经营活动现金流入及现金类资产规模较大,但公司短期支付压力仍较大。

从长期偿债能力指标看,2012~2014年,公司EBITDA波动上升,分别为39.77亿元、49.42亿元和49.52亿元。2012~2014年,公司EBITDA利息倍数分别为0.97倍、0.91倍和0.80倍;公司EBITDA全部债务比呈波动上升态势,分别为0.10倍、0.09倍和0.07倍。综合考虑,公司整体偿债能力有所减弱。

公司对外担保为二级子公司泛海信华、北京光彩、深圳光彩、武汉公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,截止2014年12月31日累计余额为21.59亿元,截至2015年3月31日累计余额为16.92亿元。公司或有负债规模小。

公司与多家商业银行、信托公司等金融机构保持良好合作关系,并且公司拥有泛海控股和民生控股2家上市控股子公司,整体融资渠道较为通畅,但考虑到公司用于抵质押借款资产占比较高,筹资空间受到一定限制。

总体看,公司债务规模增长较快,公司短期支付压力较大,长期偿债能力有所减弱,整体偿债能力有待提升。

7. 过往债务履约情况

根据公司提供的中国人民银行《企业信用报告》(编号:G1011010101241860E),截至2015

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

年3月24日,公司无未结清和已结清的不良信贷信息记录,过往债务履约情况良好。

八、本次公司债偿债能力分析

1.本次公司债的发行对目前负债的影响

公司本次公司债券发行额度为40亿元,分别占2015年3月底公司长期债务和全部债务的7.53%和4.90%,对公司现有债务影响较小。

截至2015年3月末,公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为77.71%、72.72%和63.45 %,以公司2015年3月末财务数据为基础,不考虑其他因素,预计本期公司债券发行后,公司资产负债率和全部债务资本化比率将分别上升至78.34%和73.66%,公司债务负担有所加重。

2. 本次公司债偿债能力分析

2012年~2014年,公司EBITDA分别为分别为12.59亿元、49.42亿元和49.52亿元,分别为本期公司债发行额度的0.99倍、1.24倍和1.24倍;经营活动现金流入量分别为95.22亿元、111.42亿元和249.83亿元,分别为本期公司债发行额度的2.38倍、2.79倍和6.25倍;经营活动现金流量净额均为负值,对本期公司债不具备保障能力。公司EBITDA、经营活动现金流入量对本期公司债券覆盖程度较高。

综合以上分析,并考虑到公司资产规模较大、综合实力强、发展前景良好等因素,联合评级认为,公司对本次债券的偿还能力强。

九、综合评价

公司作为国内大型民营综合类企业集团,在经营规模、产业布局、多元化经营等方面具有突出优势。同时,联合评级也关注到,房地产市场趋于疲软且出现分化,公司债务规模快速扩张,债务负担进一步加重,资金成本上升,未来投资支出规模大等因素对其经营及发展带来一定的不利影响。

公司资产规模较大,综合实力强,投资涉及地产、金融、能源等多个领域,土地与项目储备丰富,投资企业质地优良,发展前景良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,公司本次公司债券到期不能偿还的风险较低。

附件1 中国泛海控股集团有限公司股权结构图

附件2 中国泛海控股集团有限公司组织结构图

2012年~2015年3月合并资产负债表(资产)

(单位:人民币万元)

2012年~2015年3月合并资产负债表(负债及股东权益)

(单位:人民币万元)

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

附件4 中国泛海控股集团有限公司 2012年~2015年1~3月合并利润表

(单位:人民币万元)

附件5 中国泛海控股集团有限公司 2012年~2015年3月合并现金流量表

(单位:人民币万元)

附件6 中国泛海控股集团有限公司 2012年~2014年合并现金流量表补充资料

(单位:人民币万元)

附件7 公司主要财务指标

附件8 有关计算指标的计算公式

注: 现金类资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 全部债务=长期债务+短期债务

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益

中国泛海控股集团有限公司公司债 (定稿) (3) 30_中国泛海控股集团有限公司

附件9 公司主体长期信用等级设置及其含义

公司主体长期信用等级划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。

AAA级:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低; AA级:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低; A级:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低;

BBB级:偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般;

BB级:偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高;

B级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高;

CCC级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高;

CC级:在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务;

C级:不能偿还债务。

长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

中国泛海控股集团有限公司

五 : 75中国诚通控股集团有限公司

中国诚通控股集团有限公司

2005年年度报告

2006年9月

目 录

一、 公司基本情况…………………………………………………(2)

二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………(4)

三、 实收资本变动及控股子公司情况……………………………(5)

四、 董事、高级管理人员和员工情况……………………………(6)

五、 公司治理报告…………………………………………………(11)

六、 年度重要事项…………………………………………………(18)

七、 财务报告………………………………………………………(20)

一、公司基本情况

1、公司法定中文名称:中国诚通控股集团有限公司

公司英文名称:China Chengtong Holding Group Limited

公司英文名称缩写:CCT

2、单位负责人:马正武

3、公司注册地址:北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼

公司办公地址:北京丰台区南四环西路总部基地188号6区17号楼 邮政编码:100070

公司国际互联网网址:www.cctgroup.com.cn

4、其他有关资料:

公司法人营业执照注册号:1000001002867

公司税务登记号码:110102710922544

会计师事务所名称:大信会计师事务所

办公地址:海淀区知春路1号学院国际大厦15楼

5、总体情况及历史沿革

中国诚通集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团。

中国诚通控股集团有限公司(原中国诚通控股公司)是集团的母公司。

公司是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。在2006年中国企业500强排名中列235名,服务业500强中列80名,物流及仓储服务业中列第2名。在国资委2005年绩效考核中被评为B级。

中国诚通集团于1992年由原物资部直属物资流通企业合并组建,计划

经济时期,承担着国家重要生产资料指令性计划物资的收购、调拨、仓储、配送等任务,在国民经济发展中发挥了重要的流通主渠道和“蓄水池”作用。

随着我国经济由计划经济向市场经济转轨,为了适应日益激烈的市场竞

争和经济全球化发展的需要,1998年,原主管部门国家内贸部对集团进行了全方位改造,集团按照建立现代企业制度的要求,与成员企业建立了以产权为纽带的母子公司体制,成立了集团母公司——中国诚通控股公司。集团在体制和机制转换方面,进行了积极探索。

近年来,集团以加强管理、强化主营业务、提高竞争力为宗旨,进行了

全方位重组改造,优化了管理体制和经营机制。2000年上划中央企业工作委员会管理。成为国资委董事会试点企业后,实施了公司制改造,控股公司

更名为“中国诚通控股集团有限公司”。

经过几年的改革和发展,集团目前在全国各地拥有近百家成员企业,

拥有控股上市公司中国诚通发展有限公司(香港主板上市公司,股票代码:0217)、中储发展股份有限公司(上交所上市公司,股票代码:600787)、佛山华新包装股份有限公司(深交所,200986)。

集团的主营业务是资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易等。

拥有全国最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配送、集

装箱运输和金属分销网络,具备供应链管理综合服务能力。仓储占地总面积1300万平方米,铁路专用线129条,总长度114公里。2005年货物吞吐量近5000万吨。年平均库存量500万吨 。

集团在全国各地建有现货交易市场20家,年交易额800亿元。拥有专

业电子商务网站-中国e金属网。向社会公开发布“诚通现货市场钢材交易价格指数”。

集团在多年实践中积累了丰富的基础性原材料投资开发和资产经营管

理方面的工作经验,参与投资建设了抚顺乙烯、益昌薄板等多项国家重点工程建设项目。

根据国有经济战略布局和调整发展方向,集团确立了新时期战略定位,

根据中央企业总体发展战略和总体结构调整的需要,努力探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处臵的路子,力争在促进中央企业改革发展和提高中央企业活力和市场竞争力进程中发挥应有的作用。

二、会计数据和业务数据摘要

一、本年度及上年同期主要会计数据:(单位:人民币万元)

指标名称 2005年 2004年

资产总额 1,210,740万元 802,009万元

负债总额 674,319万元 410,191万元

少数股东权益 164,569万元 81,214万元

所有者权益总额 371,852万元 310,602万元

主营业务收入 1,266,668万元 961,930万元 主营业务利润 74,722万元 62,385万元

其他业务利润 3,755万元 3,998万元

投资收益 13,170万元 21,245万元 营业外收支净额 -1,666万元 -6,134万元

利润总额 16,137万元 20,903万元

净利润 5,895万元 6,951万元 经营活动产生的现金流量净额 51,828万元 8,471万元

现金及现金等价物净增加额 62,911万元 -24,218万元

二、报告期内重大变动情况

(一) 本年佛山市公盈投资控股有限公司将其持有的佛山华新发展

有限公司62.1143%的股权转让给中国物资开发投资公司。该股权转让合同已经佛山市国资委以佛国资[2005]272号文《关于同意佛山华新发展有限公司国有股权转让合同的批复》批准。

(二)资本公积变动主要原因

(1) 本年资本公积增加股权投资准备518,095,334.41元系子公司

本年资本公积增加按照权益法核算相应增加了资本公积所致。

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

三、实收资本变动及控股子公司情况

一、实收资本变动情况

本公司本期实收资本无变化。

二、本公司主要控股子公司情况简介(见公司主页链接的子公司网站)

四、董事、高级管理人员和员工情况

一、董事、高级管理人员的情况

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

(二)本报告期内,公司按照国资委国有独资公司董事会试点要求,重新组建了董

事会,国务院国有资产监督管理委员会于2005年12月向公司委派了4名外部董事,同期公司选举产生了1名职工董事,公司在2005年报告年度内董事为9名,其中非外部董事5名,外部董事4名。另外2位外部董事于2006年9月到位。具体情况见“董事、高级管理人员简介”。

五、公司治理报告

一、公司治理基本情况

公司为国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资公司。公司不设股东会,由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责。国资委向公司派出监事会,代表出资人对企业国有资产保值增值状况实施监督。

公司自成立以来严格按照《公司法》和国家颁布施行的其他有关法律、法规及国务院国有资产监督管理委员会制定颁布的各项规章制度的要求,规范公司运作,不断完善公司治理。

公司设董事会。2004年6月,公司被列为国务院国有资产监督管理委员会首批7家中央企业建立和完善国有独资公司董事试点企业之一。公司按照试点工作要求重新组建了董事会。董事会由11人组成,其中外部董事6人,非外部董事5人(含1名职工董事),外部董事人数超过董事总人数1/2。本报告年度国资委已委派董事9人。董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人。

董事会行使下列职权:

(一)制定公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控;

(二)决定公司的经营计划、投融资计划;

(三)决定公司的年度经营目标;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的设立和撤销;

(九)选聘或解聘公司总经理。根据总经理提名,聘任或解聘副总经理、总会计师等高级管理人员。考核总经理,决定其报酬事项,并根据总经理建议决定副总经理、总会计师等高级管理人员的报酬;

(十)决定公司的基本管理制度;

(十一)履行对全资、控股子企业的股东职权;

(十二)决定公司内部业务重组和改革事项;

(十三)决定公司的风险管理等重大管理体系;

(十四)决定公司职工收入分配方案;

(十五)批准公司重大投资、融资、担保等事项;

(十六)批准公司对外捐赠和赞助;

(十七)制订公司章程修改方案;

(十八)法律、法规以及国资委授予的其他的职权。

董事会履行下列义务:

(一)依法执行国资委的决定,代表出资人的利益;

(二)向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营等信息;

(三)向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息;

(四)向国资委报告年度工作;

(五)维护公司职工、债权人和消费者等利益相关者的合法权益;

(六)确保国家有关法律、法规、政策以及国资委有关规章在公司的贯彻执行。

董事会内设常务、战略、提名与治理、薪酬与考核、审计5个专门委员会,负责专项事务的研究,为董事会决策提供专业支持。其中提名与治理、薪酬与考核、审计三个专门委员会由外部董事担任主席。

控股公司经营班子由总裁、副总裁、总会计师组成。经营班子按照董事会决议,负责公司日常经营管理。经营班子作为董事会决策的执行机构,实行总裁办公会议制度。总裁对董事会负责,行使以下职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司利润分配和弥补亏损方案;

(四)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具体规章;

(七)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员;

(八)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

(九)董事会授予的其它职权。

二、公司治理基本原则

(一)董事会

——董事会的任务、责任

董事会应注重确立公司的愿景、使命和价值观,对公司、出资人和利益相关者负责,对公司可持续发展承担最终责任。

——董事会会议

1、定期召开董事会。根据需要,可召开临时董事会。

2.所有董事有义务亲自出席定期董事会会议,确有原因不能参加,需于董事会会议3天前向公司解释原因并书面委托其他董事代为行使职责。

3、 董事会会议应严格按《中国诚通控股集团有限公司董事会议事规则》举行,董事长应在提高董事会会议效率、确保会议集中讨论关键议题方面发挥领导作用,所有董事可从董事会秘书获得有关董事会会议程序的意见和服务,以确保董事会程序及所有适用规则得到遵守。

4、 若有董事与董事会或其所在董事会专门委员会将予讨论的事项存在重大利益冲突,则其有责任于董事会或专门委员会会议召开前做出披露,并放弃相关决议的表决,且不计入出席会议的法定人数。

——董事会组成

1、董事数量应该相对固定,但可根据企业发展情况和不同阶段进行调整。

2、董事会由非外部董事和外部董事组成。董事会中外部董事的比例应逐步增加到1/2以上。董事会中至少有一名职工董事。

——董事长/总裁

1、董事长和总裁原则上分设。

2、 明晰董事长和总裁职责边界,同时应有良好沟通。

3、董事长有责任保证董事会能提供指导公司整体发展的领导能力;应在优化董事结构、改善董事会的工作效果等董事会建设方面发挥积极作用。

4、董事长根据董事会授权享有特别事项决策权。

——董事选聘、解聘

1、提名与治理委员会可推荐董事候选人。董事也可由国资委推荐与自荐以及市场化选聘方式产生,最后过渡到以提名与治理委员会提名为主要方式。

2、董事外部关系评估。提名与治理委员会有责任每年评估所有董事的外部关系,并判断这些关系是否会影响公司的利益。

3、环境的改变。如果董事在任期期间,环境发生了变化,导致其利益与公司目前或潜在的利益发生了冲突,不能在董事会花费足够的时间,或不能尽职,应该及时通知提名与治理委员会,并解释环境的变化。提名与治理委员会应该评估相关信息,确定其是否适合继续担任董事。董事被评估期间,不能参加这个评估流程或就此进行投票。

——董事职责

1、 董事应该诚信、勤勉并需要具备相关的技能水平;忠实公司和出资人,并对更广泛的利益相关者承担责任;遵守法律法规和公司制度,操守良好,不能以权谋私、弄虚作假;董事应主动地关注企业内、外部信息,用足够时间研究董事会将表决事项,并能表明为做决策,已考虑所有可能的选择;积极参与董事会事务,持续地对董事会建设提出建议;积极参加培训,全面提高履行职务所需的知识、技能和经验。

2、 董事要为董事会的决策承担集体和个人责任。

3、具有特殊技能或职业资格的董事处理与其技能或资格特别相关的事务时,应承担更多的责任。

——资料提供及使用

1、经理层有责任向董事会及专门委员会提供决策必须的资料,以使董事会能够在掌握充足信息的情况下做出决策。所提供的资料必须完整可靠。

2、董事有权向经理层了解公司情况。

3、 所有董事均有权从董事会秘书取得董事会文件及相关资料,董事会秘书应于收到董事提出的查询之日起7个工作日内回应董事的查询。

(二)董事会专门委员会

1、董事会应设专门委员会,对董事决策提供专业咨询意见,以提高董事会决策效率和决策水平。

现阶段设立五个专门委员会:常务委员会、战略委员会、提名

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。根据公司发展需要,董事会可以决定是否需要建立新的委员会,或者重组已有的委员会。

董事会专门委员会应由具备专业知识的董事组成,其中提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事占多数并由外部董事担任召集人。薪酬与考核委员会、审计委员会将逐步过渡到全部由外部董事组成。

常务委员会——

根据董事会特别授权,常务委员会可就授权事项行使决策权;常务委员会在指导和监督董事会决议的执行中应发挥更加积极的作用;

战略委员会——

战略委员会应适时关注公司发展战略,至少每年一次评估公司总体战略;确保公司主要经营部门及重要下属公司的战略计划支撑并衔接公司总体战略。

提名与治理委员会——

提名与治理委员会应总揽公司经理层发展计划和继任计划。董事长应至少每年与外部董事举行一次独立会议,讨论经理层的职位要求及继任计划;提名与治理委员会有责任适时评估公司治理原则、公司整体治理情况,并向董事会提出改进意见。

薪酬与考核委员会——

薪酬与考核委员会应确保经理层的薪酬水平具有市场竞争优势,帮助公司吸引、留用并激励有领导能力和管理能力的人才;经理层薪酬应与公司及个人的绩效相联系;确保任何人不得自定薪酬。

审计委员会——

审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督,并承担责任;董事长每年至少与审计委员会举行一次独立会议,评估公司风险管理体系。

2 、董事会可以向专门委员会授权,但最终责任仍然保留在董事会。

3.董事会专门委员会成员应该适时轮换,但是,某些董事需要长期固定作为某个委员会的成员。

4、议程和记录。每个专门委员会的召集人,都应该和委员会成员协商,确定会议的议程、召开频率和时间长短。所有委员会都应

该记录会议情况,并在下一次董事会上进行报告。

5、顾问的使用。董事会和各专门委员会可以在必要情况下,聘请外部的顾问和专家来帮助进行方案评估和提供信息。所有委员会应该对其聘请外部顾问和专家情况向董事长报告并得到同意。

(三)绩效评估

1、 总裁绩效评估。薪酬与考核委员会应该制定并实施对总裁绩效进行年度评估的流程。总裁绩效评估应该包括:财政年度开始时,总裁自己设定、并得到薪酬与考核委员会认可的绩效目标;年中考核;年末评估时, 结合总裁对目标实现情况的自我评估、以及董事会对总裁自我评估的讨论,把评估结果和总裁的薪酬联系起来。

2、董事会绩效评估。董事会应该定期评估自己的组织结构、治理原则、资源构成、运作效率等,判断董事会是否很好地发挥了作用。

针对这个目标,提名与治理委员会有责任制定并实施每年董事会绩效评估流程。董事长每年组织董事对董事会运作进行全面评估,提出对董事和董事会的改进意见。

(四)信息披露与社会责任

1、 公司应对信息披露实行分类管理:公司参考上市公司强制性披露要求予以披露的信息,由公司代表本公司统一向社会公众披露;各业务单位负责披露自身业务和宣传信息。

2、公司董事会应当了解和明确公司承担社会责任的基本方针,并承担相应责任。

公司将完善信息披露作为公司治理的重点和应承担的社会责任,致力增强公司透明度,为社会创造价值。

三、2005年董事会运作情况

全年共召开10次董事会。

审议了37项议题,包括公司章程,发展战略,董事会运作制度,年度预、决算,对外融资、担保,重大投资,重要子公司负责人任免,内部组织机构调整方案等。

形成决议30项。

四、公司组织结构(示意图)

六、年度重要事项

(一)集团列入国资委第一批保持共产党员先进性教育活动单位。2月份召开保持先进性教育活动动员大会,全面启动了先进性教育活动。集团上下认真进行了学习、整改,为企业注入了新的生机和活力,解决了事关诚通改革和发展的重大问题,明确了集团发展的方向,推动了集团的战略转型;增强了诚通的凝聚力,激发了广大员工投身集团改革发展的积极性和创造性。

(二)集团被国资委列为首家国有资产经营公司试点。根据中央企业总体发展战略和结构调整的需要,国资委选择诚通作为国有资产重组和资本运作的平台,探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处臵的路子,促进中央企业改革和发展,提高中央企业的活力和市场竞争力。

(三)资产经营试点工作平稳推进。8月份接收了普天8家划转企业,召开了重组工作启动会,开始了对这些企业的重组工作。9月,对寰岛公司实施托管。双方联合成立了托管工作组,推进寰岛公司的改革发展工作,指导寰岛公司研究制定实施企业发展战略和企业重组脱困措施。10月参与华源集团重组工作。

(四)启动了控股公司组织机构调整工作。根据集团战略定位的变化,集团聘请了北大纵横咨询公司,重新设计了职能结构和岗位,并实行了公开招聘。

(五)成立了青年联合会。8月12-13日,中国诚通青年联合会成立大会暨第一届委员会第一次会议召开。

(六)集团与国家开发银行签署了开发性金融合作协议。按照协议,国家开发银行将向集团资产经营项目提供开放的资金支持。

(七)集团与江苏大丰启动了战略合作,成立了中国诚通大丰港集团有限公司,将在大丰投资开发物流项目。

(八)集团与佛山市人民政府签署战略合作协议。佛山市政府的投资公司——佛山市公盈投资控股有限公司将持有的佛山华新发展有限公司62.1142%股权转让给中国诚通控股公司的全资子公司——中国物资开发投资总公司。

(九)集团控股的中储发展股份有限公司以及参股的创元科技

等上市公司完成股权分臵改革。

(十)11月国资委批准诚通公司实施公司制改造。12月1日,国资委召开了诚通董事会试点工作会议,宣布了派入中国诚通控股集团有限公司的外部董事。新一届董事会召开了第一届第1次会议。

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

七、财务报告

本报告期间公司未更名。

审 计 报 告

大信京审字(2006)第0584号

中国诚通控股公司:

我们审计了后附的中国诚通控股公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 刘冬

中 国·北 京 中国注册会计师 韩志娟

2005年3月16日

资产负债表

编制单位:中国诚通控股公司(含香港) 2005年12月31日 单位:元

资产负债表(续)

编制单位:中国诚通控股公司(含香港) 2005年12月31日 单位:元

利润及利润分配表

编制单位:中国诚通控股公司(含香港) 2005年12月31日 单位:元

利润及利润分配表(续)

编制单位:中国诚通控股公司(含香港) 2005年12月31日 单位:元

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现金流量表

编制单位:中国诚通控股公司(含香港) 2005年12月31日 单位:元

现金流量表(续)

编制单位:中国诚通控股公司 2005年12月31日 单位:元

中国诚通控股公司

2005年度合并会计报表附注

(含境外子公司)

(本附注金额除另加注明外,均以人民币元为单位)

一、公司基本情况

法定代表人:马正武;

营业执照注册号码:1000001002867;

公司注册地址:北京市西城区月坛北街25号; 经济性质:全民所有制; 二、不符合会计核算前提的说明

本公司无不符合会计核算前提的情形。 三、主要会计政策、会计估计

(一) 会计制度

公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 公司全资子公司中国诚通香港有限公司执行香港特区会计制度。 (二) 会计年度

采用公历年度,即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

公司全资子公司中国诚通香港有限公司以港币为记账本位币,已根据外币报表折算政策调整编制合并会计报表。

(四) 记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务的核算方法及折算方法

1、外币业务采用业务发生当年年初汇率(中国人民银行公布的市场汇价中间价)折合为人民币记账,年末对货币性项目的外币余额,按照市场汇价中间价折合为人民币金额。折算金额与账面金额之间的差额,确认

为汇兑损益。

2、汇兑损益的处理方法:筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用,并在开始生产经营的当月起,一次计入开始生产经营当月的损益;与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用的处理原则处理;除上述情况外,发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。

3、外币财务报表的折算采用现行汇率法,即除所有者权益项目(不包含“未分配利润”科目)以历史汇率进行折算外,外币财务报表中资产、负债、收入、费用各项目均以年末的市场汇率折算。外币财务报表折算中产生的差额,在“未分配利润”项目下单列“外币财务报表折算差额”反映。

(六) 现金及现金等价物的确定标准

现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是持有的期限短(一般是指自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 短期投资

1、短期投资计价:按取得短期投资时实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用入账,但不包括在取得短期投资时,实际支付价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利,或已到期尚未领取的债券利息。

2、短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收项目外,以实际收到时作投资成本的收回。待处臵短期投资时,按收到的处臵收入与短期投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。

3、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:年末短期投资账面价值高于市价的差额部分确认。按投资总体计提跌价损失准备。但如某项短期投资占整个短期投资10%(含10%)以上,则按单项投资计提跌价损失准备。

(八) 应收款项

1、坏账的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或

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董事会批准列作坏账的应收款项。

2、坏账损失核算方法:采用备抵法核算坏账损失。

3、坏账准备的确认标准:公司根据以往坏账损失发生额及其比例;债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

4、坏账准备的计提方法及计提比例:采用账龄分析法与个别认定法相结合的方法计提。

除采用个别认定法计提坏账准备外,计提比例如下:

公司下属子公司中储发展股份有限公司对应收款项采用备抵法核算坏账损失,坏账准备按年末应收款项余额的5%计提。

子公司佛山华新包装股份有限公司按以下比例并结合个别认定法提取坏账准备:

子公司中国诚通香港有限公司按照其自身的会计政策计提坏账准备。

5、应收款项出售、质押、贴现、债务重组等会计处理方法:

(1) 应收款项的出售、质押、贴现的会计处理:按照财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》(财会[2003]14号)的规定会计处理。

(2) 应收款项债务重组的会计处理方法:按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定会计处理。

(九) 存货

1、存货的分类:主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、产成品等。

2、存货计价方法:存货在取得时,按照实际成本计价;领用或发出时按加权平均法进行核算。部分公司按计划成本进行日常核算,年末按照规定计算并结转成本差异,将计划成本调整为实际成本。

低值易耗品及包装物的摊销方法:采用一次摊销法。

3、年末存货按成本与可变现净值孰低计价,其确认标准为:年末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分,提取存货跌价准备;存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备。

4、存货盘存制度采用永续盘存制。

(十) 长期投资

1、长期股权投资

(1) 长期股权投资初始成本的计价

① 以支付现金取得的长期股权投资,按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价。

② 以放弃非现金资产取得的长期股权投资,其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价。

③ 以债务重组取得的投资,其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价。

④ 通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价。

(2) 长期股权投资核算及收益确认

公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽20%以上(含20%)但不具有重大影响的,采用成本法核算。

公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。

采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,

确认投资收益;采用权益法核算的单位,年度终了,按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。

(3) 股权投资差额的确认与摊销

长期股权投资采用权益法核算时,取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销计入损益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为资本公积处理。

2、长期债权投资

长期债权投资初始成本的计价:按实际支付的全部价款,包括税金,手续费等相关费用,但不包括取得时已到期尚未领取的利息。

长期债权投资按期计算应收利息,扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。

长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法,在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

3、长期投资减值准备的确认标准及计提方法

(1) 长期投资减值准备的确认标准:公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。

(2) 长期投资减值准备的计提方法:按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

(十一) 委托贷款

1、委托贷款计价及利息收益确认

公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项,以实际委托的贷款金额计价。

年末按规定的利率计提应收利息计入当期收益,但公司按期计提的利息到付息期不能收回时,应当停止计提利息,并冲回原已计提的利息。

2、委托贷款减值准备的确认标准及计提方法

公司年末对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按委托贷款本金高于可收回金额的差额,计提减值准备。

3、委托贷款的保全措施

公司根据委托贷款风险评定确定保全措施。一般抵押、资产保全、担保等措施。

(十二) 固定资产

1、固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过2年的,也作为固定资产。

2、固定资产计价

购建的固定资产,按购建时实际成本计价;

公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价;

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者计价;

以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计价,涉及补价的,按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。

3、 固定资产折旧采用直线法

固定资产类别及预计可使用年限、残值率及年折旧率如下:

对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的

账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

4、固定资产后续支出

(1) 资本化后续支出:与固定资产有关的后续支出,使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计,如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低,计入固定资产的账面价值。

(2) 费用化后续支出

未达到资本化条件的固定资产后续支出,发生时计入当期费用。

5、固定资产减值准备

年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲臵等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。

对长期闲臵不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的;或由于技术进步原因,已不可使用的固定资产;或虽可使用,但使用之后产生大量不合格品的;或已遭毁损,不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。

(十三)在建工程

1、在建工程的计价

按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时,按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的与工程有关的专门借款所发生的、满足资本化条件的借款费用支出计入工程造价;交付使用之后,其有关利息支出计入当期损益。

2、在建工程减值准备

年末对存在下列情形的在建工程计提减值准备:

(1) 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

(2) 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

(3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(十四)无形资产

1、无形资产的计价

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

购入的无形资产,按实际支付的价款计价;股东投入的无形资产,按投资各方确认的价值计价;自行开发并按法律程序取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等计价;债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则-债务重组》的有关规定计价;非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则-非货币性交易》的有关规定计价。

2、无形资产的摊销:合同规定了受益年限的,按不超过受益年限平均摊销;合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按不超过法律规定的有效年限平均摊销;合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之间较短者;合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限平均摊销,其中软件按不超过5年摊销。

3、无形资产减值准备:

年末对无形资产逐项进行检查,如果某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;某项无形资产的市价在当期大幅下降,在剩余摊销年限内预期不会恢复;某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对其可变现净值低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。

(十五)长期待摊费用

长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费、筹建期除购建固定资产以外所发生的费用等。

长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销;在筹建期间内发生的开办费用,在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

(十六)应付债券

公司所发行的债券,按照实际发行价格总额,作负债处理;债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法摊销。

(十七)借款费用

1、借款费用资本化与费用化的原则

因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合《企业会计准则—借款费用》规定资本化条件下,应当予以资本化;其他借款费用于发生当期确认为费用。

2、资本化金额的确定

资本化金额的确定应为至当年末止购臵或建造该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率。

资本化率的确定原则:为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。

(十八)预计负债 1、预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件,确认为预计负债: (1) 该义务是公司承担的现时义务;

(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3) 该义务的金额能够可靠计量。 2、预计负债的计量方法

预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间,按该区间的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额区间,预计负债只涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;预计负债涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额几及其发生概率计算确定。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

(十九)收入确认原则

1、销售商品的收入,在下列条件均能满足时确认:

① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;

③ 与交易相关的经济利益能够流入企业;

④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入的确认

① 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。 ② 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

3、让渡资产使用权收入确认

① 与交易相关的经济利益很可能流入企业; ② 收入金额能够可靠地计量。 (二十)租赁

1、租赁分为融资租赁和经营性租赁。

满足以下一条或数条标准的租赁,认定为融资租赁: (1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购价预计低于行使选择权时租赁资产的公允价值的5%(含5%)。

(3) 租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。 不满足上述条件的,认定经营租赁。 2、租赁会计处理

租赁的会计处理按照《企业会计准则--租赁》的规定处理。 (二十一)所得税的会计处理方法 1、所得税的会计处理方法:应付税款法 2、所得税汇算清缴的方式

(1) 企业所得税的征收的时期:采取季度预征、年度汇算清缴的方式 (2) 所得税汇算清缴的征收方式:一般申报 (3) 所得税汇算清缴的范围:独立纳税。

四、关联方关系及其交易

1、存在控制关系的关联方(列示所属二级子公司)

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

3、存在控制关系的关联方所持股份变化(单位:万元)

五、重要资产转让及其出售的说明

无重要资产转让及其出售

六、企业合并、分立情况

七、合并会计报表的编制方法

(一) 并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

本集团公司合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据,按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其补充规定,合并会计报表各项目数额,对相互间重大交易和资金往来等有关项目抵销后编制而成。合并范围为拥有超过50%以上股权,或虽然拥有不足50%以上股权,但有实质控制权的被投资单位。对合营企业按照比例合并方法对其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。

(二)本年纳入合并报表的单位共62户,其中集团母公司1户,二级子企业9户,三级子企业53户。

(三)纳入合并报表范围内子公司及合营企业的特殊会计政策 中国诚通香港有限公司执行香港特区会计制度,以港币为记账本位

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

币。

八、会计报表项目注释

注:(1)年末货币资金比年初增长了52.94%,主要系本年新购入纳入合并范围的三级子企业佛山华新发展有限公司及本年销售增长相应回款增加所致。

(2)年末其他货币资金主要系银行承兑保证金和保函保证金。

(三) 应收票据

注:(1)合并范围内上市公司中储股份、粤华包B两公司坏账准备计提比例与集团公司计提比例不一致形成的差异

(2)其他主要的个别认定法计提坏账准备的情形:债务单位沈阳全库物资调剂网络公司已经工商、税务注销及沈阳新科电子有限公司已经停产且资不抵债,法院判决已无法执行,采用了个别认定法计提了全额坏账准备2,862,364.23元。

(五) 其他应收款

注:(1)合并范围内上市公司中储股份、粤华包B两公司坏账准备计提比例与集团公司计提比例不一致形成的差异;

(2)本年纳入合并范围的中国诚通香港有限公司的坏账按照其自身的政策计提,2005年该子公司的坏账准备余额为52,290,846.99元。

(七) 期货保证金

(八) 存货

(九) 长期投资

注:1、本年长期股权投资增加407,405,143.08元,其中主要增加项目为: (1)二级单位中国物资开发投资公司本年合并范围发生变化,购买佛山华新发展有限公司62.1143%的股权,另外,上年纳入合并范围的子企业上海世纪前景企业发展有限公司和天津中物投报关行本年未纳入合并范围相应增加投资。

(2)2005年12月28日,本公司与大丰市大丰港开发建设有限公司共同投资设立了诚通大丰海港开发有限公司,公司注册资金100,000,001.00元,本公司投资50,000,001.00元,持股比例为50%。由于未正式经营,本年度未将其纳入合并报表范围。

(3)长期股权投资其他增加主要系权益法核算及零星长期投资增加所致。 2、本年长期股权投资减少191,758,053.30元,其中主要减少项目为: (1) 子公司佛山华新包装股份有限公司本年收到其联营企业利乐华新(佛山)包装有限公司分配的现金股利99,600,842.67元;

(2) 公司上年持有佛山华新发展有限公司6.62%的股权,本年公司受让佛山华新发展有限公司62%的股权,并按权益法核算该项股权投资。年末将其纳入合并范围,公司对其长期股权投资已进行合并抵销。

(3)二级单位中国物资开发投资公司原持有北京八达物资开发公司100%的股权,账面余额2000万元,减去已计提的减值准备1864万元,账面价值为136万元。公司本年通过产权交易所将该股权予以拍卖。

(4)其他减少主要为零星投资转让及权益法核算所致。

(十) 固定资产

注:(1) 本年增加的固定资产中由在建工程转入的金额为135,413,449.41元;本年度增加合并报表范围(本年度购入佛山华新发展有限公司)相应的转入了固定资产1,013,799,228.87元。

(2)年末固定资产中用于抵押和担保的固定资产原值106,336,956.23元、净值65,914,579.25元。

(3)年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值134,416,572.68元;年末暂时闲臵的固定资产原值2,182,961.59元;本年报废固定资产原值65,726,442.88元。

2、累计折旧:

注:本年增加的累计折旧主要是本年度增加合并报表范围(本年度购入佛山华新发展有限公司)相应的增加了累计折旧。

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注:本年用于确定利息资本化金额的资本化率为4.392‰/月。

(十三) 长期待摊费用

(十四) 短期借款

注:短期借款年末数比年初数增长了115.45%,主要系本年新购入纳入合并范围的

佛山华新发展有限公司账面短期借款作为本年增加。

(十五) 应付票据

注:年末不存在逾期未支付票据的情况。

(十六) 应付款项

(十七) 应交税金

(十八) 其他应交款

(十九) 预提费用

(二十四) 专项应付款

(二十六) 实收资本

(二十七) 资本公积

(三十一) 其他业务利润

75中国诚通控股集团有限公司_中国诚通控股公司

(三十二) 财务费用

(三十三) 投资收益

(三十五) 营业外收支

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九、非货币性交易和债务重组

无需要披露的重大非货币性交易和债务重组事项。

十、会计报表之批准

年度会计报表已经公司董事会批准报出,并已得到国资委决算批复。

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